Cuando alguien compra un restaurante, no compra solo la marca, las cocinas y la clientela: también necesita seguir operando en el mismo local. Y para eso necesita que el contrato de alquiler pase del vendedor al comprador. Ese trámite se llama subrogación del contrato de alquiler, y está regulado por el art. 32 de la Ley de Arrendamientos Urbanos (LAU). Es uno de los puntos más críticos de cualquier traspaso de hostelería en España: si la subrogación no funciona, no hay operación.
En este artículo te explicamos qué es exactamente la subrogación del alquiler, qué dice la ley, qué puede pedir el arrendador, cómo se notifica, qué plazos hay y qué cláusulas conviene negociar antes y después del cierre.
1. ¿Qué es la subrogación del alquiler?
Cuando se traspasa un negocio que opera en un local alquilado, el comprador pasa a ocupar el lugar del vendedor en el contrato de alquiler. Es decir, el contrato sigue exactamente igual (duración, renta, condiciones) pero cambia el inquilino: donde firmaba el vendedor, ahora firma el comprador. Eso es la subrogación.
El art. 32 LAU establece que el inquilino tiene derecho a traspasar el negocio sin necesidad del consentimiento del arrendador, siempre que se le notifique fehacientemente. Pero a cambio, la ley concede al arrendador dos derechos importantes: subir la renta hasta el 20 % y ser informado por escrito.
2. Lo que dice exactamente el art. 32 LAU
El artículo establece tres puntos clave:
- Derecho a subrogar: el inquilino puede traspasar el contrato sin consentimiento del arrendador.
- Notificación fehaciente: el inquilino debe notificar al arrendador en el plazo de un mes desde la subrogación.
- Subida de renta: el arrendador puede subir la renta hasta el 20 % en el momento de la subrogación.
Estos derechos pueden ser excluidos o modificados por el contrato de alquiler, lo que hace que cada operación sea distinta. Hay que leer el contrato específico.
3. La subida del 20 %: cómo funciona
El art. 32.2 LAU permite al arrendador subir la renta hasta un 20 % en el momento de la subrogación. Esta subida:
- Es máxima: el arrendador puede subir menos (5 %, 10 %, 15 %), no más.
- Es opcional: el arrendador puede renunciar a la subida.
- Se aplica en el momento de la subrogación, no progresivamente.
- Es compatible con las revisiones IPC u otros mecanismos pactados en el contrato.
Ejemplo numérico
Renta actual: 4.500 €/mes (54.000 €/año). Subida máxima art. 32: 20 % = 900 €/mes. Nueva renta: 5.400 €/mes (64.800 €/año). Impacto en el EBITDA del nuevo propietario: -10.800 €/año.
Por eso es imprescindible descontar la subida del 20 % del EBITDA proyectado al valorar el negocio. Si no se hace, se sobrevalora el restaurante.
4. Cómo se notifica la subrogación
La notificación al arrendador es un requisito legal imprescindible. Tiene que ser fehaciente, lo que en España se hace habitualmente por:
- Burofax con acuse de recibo y certificación de contenido: el más habitual. Coste 20-40 €.
- Requerimiento notarial: el notario notifica formalmente. Coste 150-400 €. Más sólido para operaciones grandes.
- Acta notarial de presencia y manifestaciones: el notario certifica que se entregó una comunicación. Menos habitual.
Plazo de notificación
Un mes desde la subrogación. Si no se notifica en plazo, el arrendador puede pedir la resolución del contrato. Recomendable notificar el mismo día del cierre o en los 7 días siguientes.
Contenido de la notificación
- Identificación del local (dirección exacta).
- Identificación del contrato (fecha, partes).
- Identificación del comprador (nombre, NIF, domicilio).
- Fecha de la subrogación.
- Copia compulsada del documento de subrogación o del contrato de traspaso.
- Datos de contacto para que el arrendador comunique aceptación y eventual subida de renta.
5. Qué puede hacer el arrendador tras recibir la notificación
El arrendador tiene varias opciones (o combinación de ellas):
5.1 Aceptar sin condiciones
El arrendador acepta la subrogación manteniendo todas las condiciones del contrato. Mejor escenario para el comprador, raro en la práctica si el contrato tiene renta baja.
5.2 Aceptar con subida de renta
El arrendador acepta la subrogación pero aplica subida hasta el 20 %. Lo más habitual.
5.3 Renegociar otras condiciones
El arrendador puede aprovechar para renegociar duración del contrato, garantías (aval, fianza), cláusulas de modificación, etc. Aprovecha la posición de fuerza del momento de la subrogación.
5.4 Resistirse a la subrogación
Si el contrato tiene cláusula expresa que prohíbe la subrogación, el arrendador puede oponerse legalmente. Sin cláusula expresa, no puede oponerse (el derecho del inquilino es legal).
5.5 Negociar un nuevo contrato
El arrendador propone firmar un contrato nuevo con el comprador, en lugar de subrogar el antiguo. Esto puede ser positivo (más duración) o negativo (renta de mercado actual, peor que el contrato histórico).
«La subrogación del alquiler es donde se decide si una buena operación termina cerrándose. Hay arrendadores razonables que aceptan con la subida del 20 % y todos contentos. Hay otros que aprovechan para apretar al máximo. Mi consejo: hablar con el arrendador antes de cerrar la operación, no después. Saber qué va a hacer el arrendador es información crítica para la valoración.»
— Lluís Puig, CEO de Traspaso Restaurante
6. Cláusulas problemáticas en contratos de alquiler
Algunos contratos contienen cláusulas que limitan o complican la subrogación. Las más habituales y sus implicaciones:
6.1 Prohibición absoluta de subrogación
«El arrendatario no podrá traspasar, ceder ni subrogar el contrato en ningún caso.» Bloquea el traspaso. Tendrías que negociar con el arrendador o cambiar de estructura (share deal en lugar de asset deal).
6.2 Consentimiento expreso del arrendador
«La subrogación requerirá el consentimiento expreso y escrito del arrendador.» El arrendador puede oponerse arbitrariamente. Punto crítico de negociación previa al cierre.
6.3 Subida superior al 20 %
«En caso de subrogación, el arrendador podrá incrementar la renta hasta un 30 %.» Cláusulas que superan el 20 % legal son cuestionables judicialmente pero, en la práctica, difíciles de combatir si están firmadas.
6.4 Prima al arrendador
«El arrendatario abonará al arrendador una prima del 15 % del precio del traspaso.» Válida si está expresamente pactada. Hay que descontarla del valor neto que recibe el vendedor.
6.5 Resolución por cambio de control
En share deals, algunos contratos permiten al arrendador resolver si la sociedad inquilina cambia de socios. Convierte el share deal en problemático como el asset deal.
6.6 Subrogación solo a sociedad similar
«La subrogación solo será válida si el nuevo arrendatario es una sociedad mercantil con capital mínimo de X €.» Filtra a compradores particulares o startups con capital reducido.
7. Plazos típicos del proceso de subrogación
| Fase | Plazo |
|---|---|
| Revisión del contrato en due diligence | 5-10 días |
| Negociación previa con arrendador (opcional) | 2-6 semanas |
| Cierre del traspaso | Día 0 |
| Notificación al arrendador | Día 0-30 (máximo legal) |
| Respuesta del arrendador | 2-6 semanas (sin plazo legal) |
| Aplicación de subida de renta | Mes siguiente a la notificación |
| Firma de adenda al contrato (si aplica) | 2-8 semanas |
8. Estrategias para negociar con el arrendador
8.1 Hablar antes del cierre
Lo ideal es contactar al arrendador antes de firmar el SPA, no después. Conocer su postura desde el inicio permite ajustar el precio del traspaso o renegociar condiciones. Hablar después del cierre deja al comprador en posición débil.
8.2 Ofrecer mejor inquilino
Si el comprador tiene mejor perfil (mayor capacidad de pago, experiencia operativa demostrada, sociedad solvente), puede argumentar que es mejor inquilino y pedir que renuncie a la subida del 20 % o limite la subida.
8.3 Cambio de uso a cambio de subida
Si el comprador quiere cambiar el uso del local (de bar a restaurante, de restaurante a dark kitchen), puede negociar con el arrendador permitiendo el cambio a cambio de subida moderada.
8.4 Prórroga del contrato
Negociar prórroga del contrato a cambio de aceptar la subida del 20 %. Si el contrato actual termina en 4 años, conseguir prórroga a 10 años adicionales puede compensar la subida con creces.
8.5 Garantías adicionales
Si el arrendador está preocupado por la solvencia del nuevo inquilino, ofrecer aval adicional, fianza superior o garantía hipotecaria. Reduce la subida potencial.
9. Casos prácticos reales
Caso 1: subrogación sin sorpresas
Restaurante en Sevilla con contrato a 10 años restantes, renta de mercado, sin cláusulas restrictivas. Arrendador profesional, fondo inmobiliario. Aceptó la subrogación con la subida del 20 % automática. Comprador descontó la subida del EBITDA proforma desde el inicio. Operación cerrada sin incidencias.
Caso 2: arrendador opuesto al cambio
Restaurante en Barcelona con contrato indefinido (antiguo, anterior a la LAU 1994) con renta muy por debajo de mercado (1.200 €/mes para un local que valía 4.500 €/mes). El arrendador llevaba años queriendo deshacerse del inquilino. Cuando se notificó la subrogación, intentó oponerse. Tribunal validó la subrogación con subida del 20 % (que dejaba la renta en 1.440 €/mes, todavía muy por debajo de mercado). Arrendador tuvo que aceptar. Comprador consiguió un activo muy valioso por el contrato heredado.
Caso 3: cláusula de prima al arrendador
Restaurante en Madrid centro con cláusula expresa que daba al arrendador derecho a una prima del 12 % del precio del traspaso. Sobre traspaso de 380.000 €, eran 45.600 € para el arrendador. Vendedor informó al comprador en LOI. Precio final negociado a la baja en 30.000 € para compensar parcialmente. Operación cerrada pero con coste adicional significativo.
Caso 4: operación que se rompió por el alquiler
Comprador interesado en cafetería de Bilbao por 220.000 €. Due diligence reveló que el contrato tenía cláusula de «subrogación solo con consentimiento expreso». Arrendador exigió nuevo contrato con renta de mercado (4.200 €/mes en lugar de los 2.800 € actuales) y duración máxima 5 años. Coste adicional para el comprador: 16.800 €/año + pérdida de años de duración. Operación se cayó.
📊 Dato del sector
Según datos publicados por el Ministerio de Vivienda y Agenda Urbana y por las asociaciones de propietarios inmobiliarios, en torno al 78 % de los locales hosteleros en España operan en régimen de alquiler (no propiedad). El alquiler medio de locales comerciales en ciudades grandes ha aumentado un 14-18 % entre 2019 y 2025. En el momento de la subrogación por traspaso, el arrendador aplica la subida del 20 % del art. 32 LAU en aproximadamente el 65-75 % de las operaciones; solo el 25-35 % renuncia a ella o aplica subida menor.
10. Errores típicos en la subrogación
10.1 No descontar la subida del 20 % en la valoración
Si valoras el negocio sobre el EBITDA actual sin descontar la subida del 20 % del alquiler, estás sobrevalorando entre 2.000 y 15.000 € por cada 1.000 €/mes de alquiler.
10.2 No leer el contrato completo
Las cláusulas problemáticas suelen estar en páginas que nadie lee. Hay que revisar el contrato completo y sus adendas en due diligence.
10.3 No hablar con el arrendador antes del cierre
Cerrar la operación y luego descubrir que el arrendador exige condiciones imposibles puede destruir la inversión. Mejor hablar antes y ajustar el precio del traspaso.
10.4 Notificar fuera de plazo
El plazo de un mes desde la subrogación es legal. Si se notifica tarde, el arrendador puede pedir la resolución del contrato.
10.5 Notificar sin asesor legal
Una notificación mal redactada puede dar pie a impugnación. El burofax debe incluir todos los elementos requeridos por la LAU.
10.6 No prever renegociaciones colaterales
El arrendador puede aprovechar para renegociar duración, garantías, condiciones de mantenimiento. Conviene tener preparada la posición del comprador antes de empezar la conversación.
«El alquiler puede convertir un buen negocio en mal negocio en un segundo. Un comprador que paga 250.000 € confiando en un alquiler de 3.000 €/mes y descubre que el arrendador exige 4.000 € al subrogarse, acaba de perder 12.000 €/año de EBITDA y unos 40.000 € de valor. Por eso miramos el contrato de alquiler con lupa antes de cualquier oferta.»
— Marc Cano, responsable de zona en Traspaso Restaurante
11. Subrogación en contratos antiguos (anteriores a 1994)
Los contratos firmados antes de la LAU de 1994 tienen un régimen especial muy favorable al inquilino:
- Renta congelada o con actualizaciones limitadas.
- Duración indefinida o muy larga.
- Subrogación permitida con restricciones específicas.
Si compras un negocio con contrato anterior a 1994, estás comprando un activo muy valioso por el contrato heredado. Pero hay que revisar las condiciones específicas de subrogación de esos contratos, que son distintas a los actuales.
12. Subrogación en contratos posteriores a 2013
La reforma de la LAU de 2013 modificó el régimen de los contratos de uso distinto a vivienda. Para los contratos firmados después del 6 de junio de 2013:
- El derecho a subrogación y la subida del 20 % son dispositivos (pueden modificarse por contrato).
- Cláusulas específicas que limiten la subrogación son válidas.
- Cláusulas que prohiban la subrogación absolutamente también son válidas.
Por eso, en contratos firmados después de 2013 es aún más importante revisar las cláusulas específicas. La ley general puede no aplicar si el contrato dice otra cosa.
13. Documentación necesaria para la subrogación
- Copia compulsada del contrato de alquiler vigente y de todas sus adendas.
- Justificantes de pago del alquiler de los últimos 6-12 meses (para confirmar que no hay deudas pendientes).
- Documento de subrogación o contrato de traspaso firmado.
- Identificación del comprador (DNI/NIF, escritura de constitución si es sociedad).
- Justificación de solvencia del comprador (útil para negociar).
- Comunicación fehaciente al arrendador (burofax o requerimiento notarial).
- Adenda al contrato de alquiler reflejando el cambio de inquilino y, si aplica, las nuevas condiciones.
14. Procedimiento paso a paso
Antes del cierre
- Solicitar copia completa del contrato de alquiler y revisar todas las cláusulas.
- Identificar cláusulas problemáticas (anti-subrogación, primas, consentimiento).
- Si conviene, contactar con el arrendador para sondear su postura.
- Estimar el coste de la subida del 20 % y descontarlo del EBITDA proyectado.
- Incluir como condición suspensiva del SPA: «subrogación del alquiler aceptada por el arrendador en condiciones razonables».
En el cierre
- Firmar el contrato de traspaso (SPA) que incluye la subrogación.
- Preparar la notificación al arrendador.
Tras el cierre
- Notificar fehacientemente al arrendador en los 7 días siguientes al cierre.
- Esperar respuesta del arrendador con la decisión sobre subida de renta.
- Firmar adenda al contrato reflejando el cambio de inquilino y las nuevas condiciones.
- Empezar a pagar la nueva renta el mes siguiente.
15. Subrogación y plataformas de delivery
Aunque no es estrictamente parte de la subrogación del alquiler, conviene saber que los contratos con Glovo, UberEats y JustEat también requieren trámites paralelos:
- Comunicación a las plataformas del cambio de titular.
- Firma de nuevo contrato de operador con el comprador.
- Posible renegociación de comisiones (que pueden mejorar si el operador entrante tiene mejor track record).
- Posible pérdida de rating y reseñas si la cuenta se cambia (importante negociar con plataformas para mantenerlas).
16. Riesgo del arrendador hostil
En algunos casos, el arrendador es hostil al traspaso por motivos que van más allá del dinero: quería recuperar el local, tenía planes propios, conflicto personal con el vendedor. En esos casos:
- No firmar el SPA hasta tener la subrogación aceptada por escrito.
- Incluir condición suspensiva muy clara en la LOI y en el SPA.
- Considerar share deal si el contrato no tiene cláusulas anti-cambio de control.
- En último término, descartar la operación si el arrendador no coopera.
17. Subrogación y nuevos planes urbanísticos
En algunas zonas (Ciutat Vella en Barcelona, Centro en Madrid, casco histórico de muchas ciudades), los planes urbanísticos restringen aperturas nuevas pero respetan las licencias existentes. En esos casos, la subrogación del alquiler junto con la transferencia de licencia es lo que da valor real al negocio. Sin subrogación, la licencia no se traspasa y el negocio no opera.
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