Modelo de contrato de traspaso para negocios de hostelería: plantilla y cláusulas clave

Un contrato de traspaso bien redactado vale entre 1.500 y 4.000 €. Un mal contrato puede costarte cientos de miles. En Traspaso Restaurante hemos visto demasiadas operaciones cerrarse con plantillas descargadas de internet que después no aguantan el primer conflicto: cláusulas ambiguas sobre el inventario, garantías inexistentes, regulación del personal incompleta o ausencia total de mecanismos para resolver disputas. El contrato es el documento que convierte una conversación y un apretón de manos en un compromiso vinculante. Define qué se compra, cómo se paga, qué garantías hay, qué pasa si algo sale mal y, sobre todo, quién responde de qué cuando aparecen problemas tras la entrega. Saltarse este paso o resolverlo con un PDF genérico no es ahorrar dinero: es trasladar un riesgo importante al futuro. Esta guía te explica las 12 cláusulas esenciales de un contrato de traspaso de hostelería, las diferencias entre contrato privado y escritura pública, cuándo conviene un asset deal frente a un share deal, qué documentos anexos deben acompañar al contrato y los errores más caros que vemos cada semana en contratos mal redactados.

La tabla que lo resume todo: las 12 cláusulas esenciales del contrato

Cláusula	Función
1. Identificación de las partes	Define a vendedor y comprador con todos los datos legales y la capacidad para contratar.
2. Objeto del traspaso	Detalla qué se transmite: licencias, mobiliario, maquinaria, inventario, derechos de arrendamiento, contratos.
3. Precio y forma de pago	Importe total, calendario, hitos, posibles aplazamientos y escrow.
4. Manifestaciones y garantías	Declaraciones del vendedor sobre la situación real del negocio (cuentas, deudas, litigios).
5. Inventario detallado	Listado exhaustivo del stock con valoración, fecha de cierre y procedimiento de verificación.
6. Subrogación del personal	Aplicación del art. 44 ET, antigüedades, salarios, pasivo laboral y responsabilidades.
7. Cesión del contrato de alquiler	Subrogación del arrendamiento del local según LAU, garantías y comunicación al casero.
8. Transferencia de licencias	Cambio de titularidad de licencia de actividad, terraza, música y demás permisos.
9. Cláusula de no competencia	Radio, plazo, importe de penalización y ámbito de aplicación.
10. Confidencialidad	Obligación de no divulgar información sensible (recetas, listas de proveedores, nóminas).
11. Régimen de incumplimientos	Penalizaciones, breakup fees, condiciones resolutorias y derecho de subsanación.
12. Resolución de conflictos	Jurisdicción, fuero, mediación previa, arbitraje, ley aplicable.

Las 12 cláusulas son innegociables. Si tu contrato no las incluye todas, no es un contrato profesional, es una plantilla decorativa.

1. Por qué necesitas un contrato bien redactado (y no un modelo genérico)

En el sector de la hostelería española se cierran cientos de operaciones de traspaso al mes. Las que se cierran con un contrato profesional resisten el paso del tiempo. Las que se cierran con una plantilla descargada se convierten en pleitos. La diferencia no está en la complejidad del texto: está en que un contrato profesional está adaptado a tu operación concreta. Las plantillas genéricas asumen escenarios estándar; tu operación nunca es estándar. El traspaso de un bar de barrio en Sevilla no tiene los mismos riesgos legales que el de una franquicia en Madrid, y mucho menos los de una dark kitchen en polígono.

“Un contrato es la materialización de la confianza entre dos partes. Pero la confianza no se firma: se redacta. Y el coste de redactarlo bien es siempre menor que el coste de defenderse de un mal contrato dos años después.”

— Lluís Puig, CEO de Traspaso Restaurante

2. Las 12 cláusulas esenciales en detalle

2.1 Identificación de las partes

La primera cláusula identifica a quienes contratan. No es un mero formalismo: aquí se valida la capacidad para vender y comprar. Si el vendedor actúa como administrador único de una sociedad, debe estar acreditada su capacidad mediante escrituras notariales. Si compra una sociedad recién constituida, el capítulo de identificación exige también el CIF y los datos del Registro Mercantil.

2.2 Objeto del traspaso

Define qué se transmite con precisión quirúrgica. Una redacción ambigua tipo “el negocio en funcionamiento” deja la puerta abierta a interminables discusiones sobre qué entra y qué no. El objeto debe enumerar:

• Mobiliario y enseres (con anexo detallado).
• Maquinaria de cocina y barra (marca, modelo y año de cada equipo).
• Inventario en almacén el día de la firma.
• Derechos de subrogación del contrato de arrendamiento.
• Licencias municipales y autonomícas.
• Nombre comercial, marca, dominio web y perfiles en redes sociales.
• Cartera de proveedores con condiciones comerciales en vigor.
• Contratos con plataformas de delivery (Glovo, UberEats, Just Eat).

Cualquier elemento no listado se entiende excluido. Por eso es importante revisar dos veces antes de firmar.

2.3 Precio y forma de pago

Detalla el importe total y cómo se ejecuta el pago. Las modalidades más habituales:

• Pago único al cierre: el comprador paga el 100 % en el momento de la firma. Aporta seguridad máxima al vendedor.
• Pago aplazado (vendor financing): una parte del precio se difiere a 12-36 meses, normalmente entre el 15 % y el 30 % del importe total.
• Escrow: una parte se retiene en una cuenta de garantía durante 12-24 meses para cubrir posibles contingencias detectadas tras la entrega.
• Earn-out: parte del precio se vincula al rendimiento futuro del negocio (suele usarse en operaciones con riesgo de sostenibilidad del EBITDA).

2.4 Manifestaciones y garantías

Aquí el vendedor declara, bajo su responsabilidad, una serie de hechos sobre el estado real del negocio: cuentas anuales presentadas, ausencia de deudas con Hacienda y Seguridad Social, inexistencia de litigios laborales, validez de las licencias, cumplimiento de las normas sanitarias y demás. Estas manifestaciones funcionan como una póliza de seguro a posteriori: si alguna de ellas resulta falsa, el comprador puede reclamar.

“La cláusula de manifestaciones es la más importante del contrato y la que peor se redacta. La gente la copia y pega de plantillas sin entender que cada manifestación falsa es una bala en la recamara del comprador para reclamar el doble del precio del traspaso.”

— Marc Cano, COO de Traspaso Restaurante

2.5 Inventario detallado

El inventario es la fuente más habitual de disputas. Para evitarlas:

• Cierra el inventario el mismo día de la entrega de llaves, nunca antes.
• Firma un anexo con doble entrada (vendedor y comprador) valorando cada partida.
• Diferencia género fresco (con caducidad cercana) de seco (con caducidad lejana) y bodega.
• Establece un método de valoración: PMP (precio medio ponderado) o última compra documentada.

2.6 Subrogación del personal

El artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores obliga al comprador a subrogarse en todos los contratos laborales vigentes. Eso significa heredar antigüedades, salarios pactados, complementos y eventuales pasivos. El contrato debe:

• Listar a todos los trabajadores con nombre, DNI, antigüedad, contrato y salario bruto.
• Adjuntar certificados de estar al corriente con la Seguridad Social.
• Identificar cualquier reclamación laboral pendiente.
• Establecer reparto de responsabilidad por reclamaciones previas a la transmisión (ese pasivo es del vendedor).

2.7 Cesión del contrato de arrendamiento del local

Si el local es alquilado, hay que cumplir con el artículo 32 de la Ley de Arrendamientos Urbanos (LAU), que permite al arrendatario ceder el contrato sin necesidad de autorización previa del arrendador, pero le obliga a:

• Notificar la cesión al casero en plazo de un mes.
• Aceptar que el casero puede elevar la renta hasta el 20 %.
• El cedente sigue respondiendo solidariamente por el cumplimiento durante un tiempo.

2.8 Transferencia de licencias municipales

La licencia de actividad (C1, C2, C3 o C3 mixta) no se cede automáticamente con el local: hay que tramitar el cambio de titularidad ante el ayuntamiento. El contrato debe condicionar parte del precio a esa transferencia efectiva. Si la licencia tiene problemas (caducada, sin terraza tras ajuste de normativa), se descubre aquí.

2.9 Cláusula de no competencia

Prohibición al vendedor de abrir un negocio similar en un radio y plazo determinados. Habituales:

• Radio: entre 500 metros y 3 km en zonas urbanas; entre 5 y 15 km en zonas periféricas.
• Plazo: entre 2 y 5 años.
• Penalización: entre el 30 % y el 100 % del precio del traspaso.

2.10 Confidencialidad

Tanto antes como después del cierre. Recetas, listas de proveedores, condiciones comerciales, contraseñas de cuentas de RRSS y plataformas. Multa habitual por incumplimiento: entre 10.000 y 60.000 €.

2.11 Régimen de incumplimientos

Qué pasa si una de las partes incumple: penalizaciones económicas, plazos de subsanación, condiciones resolutorias y, en operaciones grandes, breakup fees (penalización por retirarse de la operación una vez firmado el preacuerdo).

2.12 Resolución de conflictos

Tribunales competentes, ley aplicable, mediación previa obligatoria, opción de arbitraje. Atajar bien esta cláusula puede ahorrar años de procedimiento en caso de litigio.

3. Diferencias entre contrato privado y escritura pública

En España la mayoría de traspasos de hostelería se cierran con contrato privado. La elevación a público (escritura notarial) aporta garantías adicionales pero no es obligatoria.

Aspecto	Contrato privado	Escritura pública
Validez entre las partes	Total	Total
Eficacia frente a terceros	Limitada	Plena
Fecha cierta	No	Sí (fedataria pública)
Coste	0 € extra	600 – 1.500 €
Acceso a registros públicos	No	Sí (Registro Mercantil)
Recomendable cuando	Operaciones < 200.000 € y confianza alta	Operaciones grandes, vendedor con litigios o socios

4. Asset deal vs share deal: dos contratos muy distintos

Cuando el negocio está dentro de una sociedad, el comprador puede optar por dos estructuras:

• Asset deal (compraventa de activos): el comprador adquiere los activos del negocio (mobiliario, maquinaria, marca, derechos), pero no la sociedad. La sociedad del vendedor sigue existiendo. Es la estructura habitual en traspasos pequeños y medianos.
• Share deal (compraventa de participaciones): el comprador adquiere las participaciones sociales y se convierte en propietario de la sociedad completa, con todos sus activos, pasivos y contingencias históricas.

Cada estructura tiene un contrato muy distinto. El asset deal es más sencillo y rápido pero el share deal puede ser más eficiente fiscalmente. La decisión depende del análisis caso a caso.

5. Documentos anexos que deben acompañar al contrato

Un contrato sin anexos es papel mojado. Lo que da fuerza al contrato son los documentos que lo soportan:

• Cuaderno de venta firmado por el vendedor con datos financieros.
• Cuentas anuales de los últimos 3 ejercicios depositadas en el Registro Mercantil.
• Modelos 303 (IVA) y 130/200 (IRPF/IS) de los últimos 24 meses.
• Contrato de alquiler en vigor.
• Certificados de estar al corriente con Hacienda y Seguridad Social.
• Listado de trabajadores con contratos y antigüedades.
• Licencias municipales vigentes (actividad, terraza, música, venta de alcohol).
• Inventario valorado y firmado.
• Contratos con proveedores y plataformas delivery.
• Pólizas de seguro vigentes.
• Listado de derechos de propiedad intelectual (marca, dominio, perfiles RRSS).
• Documento de due diligence sanitaria si procede.

6. Errores frecuentes en contratos descargados de internet

1. Cláusula de manifestaciones genérica y sin límite temporal: no protege al comprador frente a contingencias futuras.
2. Inventario sin metodología de valoración: abre la puerta a discusiones constantes.
3. Ausencia de cláusula de no competencia: el vendedor puede abrir un local idéntico al lado del traspasado.
4. Subrogación del personal redactada “a la ligera”: sin reparto claro del pasivo laboral previo.
5. No regular el escrow: el comprador entrega el 100 % sin reserva para imprevistos.
6. Falta de fuero claro: si hay disputa, el procedimiento puede alargarse años.
7. Ausencia de cláusula de confidencialidad post-venta: el vendedor puede compartir recetas y proveedores con la competencia.

7. Cuánto cuesta redactar un contrato profesional

Operación	Honorarios abogado	Notario (si elevación a público)
Traspaso estándar 50-150.000 €	1.500 – 2.500 €	600 – 900 €
Traspaso medio 150-500.000 €	2.500 – 4.000 €	800 – 1.200 €
Operación complex > 500.000 €	4.000 – 8.000 €	1.000 – 1.800 €
Share deal con due diligence completa	6.000 – 15.000 €	1.500 – 3.000 €

8. Modelo de contrato: estructura tipo y ejemplo de cláusulas

Un contrato de traspaso profesional se estructura típicamente en estas secciones:

1. Encabezamiento con identificación de las partes.
2. Exposición de antecedentes y motivaciones.
3. Cláusulas (las 12 esenciales que vimos).
4. Anexos numerados (con remisión expresa a cada cláusula relevante).
5. Firmas con DNI y rubricado de cada página.

Aquí un ejemplo simplificado de cómo se redacta la cláusula clave de Manifestaciones: “EL VENDEDOR manifiesta y garantiza al COMPRADOR que: (a) el negocio se encuentra al corriente del pago de todas las obligaciones tributarias y de Seguridad Social; (b) no existen litigios laborales, civiles, mercantiles o administrativos pendientes ni amenazados; (c) todas las licencias y autorizaciones administrativas necesarias para el ejercicio de la actividad están en vigor; (d) el inventario relacionado en el Anexo II es completo y veraz; (e) los datos financieros entregados al comprador reflejan la realidad económica del negocio. Las manifestaciones contenidas en esta cláusula tendrán una vigencia de 24 meses desde la fecha de firma. El incumplimiento de cualquiera de ellas dará derecho al COMPRADOR a reclamar el daño efectivamente sufrido, con un límite máximo igual al precio del traspaso.” Como ves, no es texto largo: es texto preciso. Cada palabra tiene consecuencias.

9. Casos prácticos: cómo se aplica el contrato en operaciones reales

La teoría de las 12 cláusulas se entiende mejor con casos prácticos. Estos son tres escenarios reales (anonimizados) que cerramos en los últimos dos años y cómo se redactó cada contrato.

Caso 1: bar de barrio con dueño autónomo

Operación estándar de 95.000 €. Vendedor autónomo con 12 años al frente del bar. Comprador joven que entra por primera vez en hostelería. Contrato privado sin elevación a público.

Particularidades de la redacción:

• Cláusula de no competencia: radio de 1 km y plazo de 3 años. Penalización del 50 % del precio si se incumple.
• Subrogación del personal: 2 empleados (cocinero y camarero) con antigüedades de 6 y 4 años respectivamente. Vacaciones pendientes valoradas en 2.800 € descontados del precio.
• Inventario: 4.500 € valorados a PMP (precio medio ponderado) y firmados el día de la entrega.
• Manifestaciones del vendedor: vigencia de 18 meses; límite de reclamación igual al precio del traspaso.
• Pago: 70 % al cierre + 30 % aplazado a 12 meses sin intereses (vendor financing).

Resultado: operación cerrada en 8 semanas desde la firma del preacuerdo. Sin incidencias en los primeros 18 meses.

Caso 2: restaurante casual con SL

Operación de 380.000 €. Vendedor sociedad limitada (SLU) con 6 años de explotación del local. Comprador con 2 locales más en cartera. Estructura share deal (venta de participaciones) con elevación a escritura pública.

Particularidades:

• Estructura share deal: el comprador adquiere las 3.000 participaciones de la SLU. Hereda toda la sociedad: contratos, antigüedades, licencias y también el pasivo histórico.
• Due diligence ampliada: revisión profunda de los últimos 36 meses de cuentas, contratos laborales, sanciones administrativas, litigios pendientes. Costó 4.800 € y detectó una sanción de Sanidad pendiente de pago (1.200 €) que el vendedor asumió.
• Escrow: 38.000 € (10 % del precio) retenidos en cuenta de garantía durante 24 meses para cubrir contingencias laborales y fiscales latentes.
• Cláusula de no competencia: radio de 3 km y plazo de 5 años. El vendedor era chef conocido en la zona, por lo que la cláusula era crítica.
• Exención de ITP: al ser share deal, la operación estuvo exenta del ITP catalán del 5 % (ahorro de 19.000 €).

Resultado: operación cerrada en 14 semanas con un dossier legal blindado. A los 11 meses afloró una reclamación laboral previa por importe de 4.300 €, que se cubrió con el escrow sin afectar al comprador.

Caso 3: dark kitchen multimarca

Operación de 195.000 €. Vendedor autónomo con 4 marcas virtuales operativas en Glovo, UberEats y Just Eat. Comprador inversor con experiencia en delivery.

Particularidades:

• Objeto del traspaso: requirió detalle quirúrgico. Cada marca virtual con su nombre comercial, dominio, perfiles en plataformas, recetas, packaging y fotos. Anexo III del contrato con 47 puntos.
• Garantía de ratings: cláusula que vinculaba 15.000 € del precio al mantenimiento del rating > 4,6 en las plataformas durante los primeros 90 días tras el traspaso.
• Transferencia de cuentas: el contrato detallaba el procedimiento de cambio de titular en cada plataforma y los plazos esperados (2-4 semanas en Glovo, 3-5 en UberEats).
• Marcas registradas: 2 de las 4 marcas estaban registradas en la OEPM. La transferencia de marcas se formalizó ante notario en operación separada (350 € adicionales).
• No competencia ampliada: el vendedor se comprometíó a no operar marcas similares (mismo tipo de cocina) en plataformas durante 24 meses.

Resultado: operación cerrada en 6 semanas. El comprador mantuvo el rating durante todo el periodo de transición y la cláusula de garantía no se activó.

10. Cláusulas adicionales para operaciones complejas

En operaciones con características especiales hay cláusulas que no aparecen en los modelos estándar pero que conviene incluir.

Earn-out vinculado a EBITDA

Cuando el comprador tiene dudas sobre la sostenibilidad del EBITDA declarado, se introduce una cláusula de earn-out. Una parte del precio (habitualmente entre el 15 % y el 30 %) se paga en función del EBITDA real del año siguiente al traspaso. Requiere definir con precisión cómo se calcula el EBITDA, qué ajustes se aceptan y cómo se verifica.

Cláusula de permanencia del personal clave

En restaurantes gastronómicos o con marca personal, parte del valor depende de un trabajador concreto (el chef principal, el sumiller). Cláusula que vincula parte del precio (10-20 %) a su permanencia durante un periodo mínimo (12-24 meses). Si ese trabajador deja el negocio antes, se devuelve parte del precio.

Garantías específicas para deudas ocultas

En operaciones con riesgo de pasivos no declarados, se incluye una cláusula de “declaraciones especiales” que amplía las manifestaciones típicas y reduce la carga de la prueba del comprador en caso de aflorar deudas no declaradas. Suele ir acompañada de escrow o aval bancario.

Cláusula de derecho de tanteo en alquiler

Si el local es alquilado, conviene negociar con el casero (en el mismo proceso de subrogación) que el comprador tendrá derecho de tanteo en caso de venta del inmueble. Así evita que el casero venda a un tercero que pueda no querer renovar el alquiler.

Cláusula MAC (Material Adverse Change)

En operaciones grandes que tardan en cerrarse, se incluye la cláusula MAC: si entre la firma del preacuerdo y el cierre definitivo cambia materialmente la situación del negocio (pérdida significativa de facturación, sanción grave), el comprador puede renegociar el precio o salirse de la operación.

Cláusula de transferencia de contratos clave

En negocios que dependen de contratos con proveedores específicos (plataformas delivery, distribuidores exclusivos, contratos de catering corporativo), la cláusula obliga al vendedor a colaborar activamente en la transferencia de esos contratos al comprador durante un periodo mínimo de 60-90 días.

11. Errores legales más caros que vemos cada mes

Estos son los errores que más nos encontramos en contratos descargados de internet o redactados por abogados no especializados.

11.1 Manifestaciones sin límite temporal

Muchas plantillas incluyen manifestaciones del vendedor sin definir cuánto tiempo están vigentes. Eso deja al comprador en limbo: no sabe hasta cuándo puede reclamar. Lo profesional es fijar 18-24 meses de vigencia con límite máximo de reclamación.

11.2 Inventario sin metodología de valoración

Cláusulas tipo “el comprador acepta el inventario tal cual” sin detallar cómo se valora. Cuando aparece un congelador con producto caducado o un stock inflado artificialmente antes del cierre, no hay forma de reclamar. La metodología PMP o coste de última compra es imprescindible.

11.3 Cláusula de no competencia genérica

“El vendedor se compromete a no abrir un negocio similar” sin definir radio, plazo ni penalización. Esa redacción es inejecutable. Debe ir todo explicitado: radio en km, plazo en meses, penalización en euros y ámbito (delivery aparte del local físico, por ejemplo).

11.4 Falta de regulación del pasivo laboral previo

El contrato debe distinguir expresamente entre pasivos laborales generados antes y después del traspaso, y atribuir cada uno a la parte correspondiente. Sin esa distinción, la responsabilidad solidaria del artículo 44 ET puede convertir al comprador en avalista de deudas que no son suyas.

11.5 Ausencia de cláusula de jurisdicción

“Para cualquier disputa, las partes acudirán a los tribunales competentes” no sirve. Hay que indicar fuero concreto (tribunales de tal ciudad), si se prefiere arbitraje y, si se quiere, mediación previa obligatoria. Sin esto, los pleitos pueden alargarse años.

11.6 Confidencialidad solo durante la negociación

El NDA durante la negociación no protege al comprador. Lo que protege es la cláusula de confidencialidad post-cierre: el vendedor no puede compartir recetas, proveedores o procesos con la competencia después de cobrar el traspaso. Sin ella, el know-how se evapora en semanas.

11.7 No distinguir entre asset deal y share deal

Plantillas que se usan indistintamente para los dos tipos de operación sin adaptar las cláusulas. Cada estructura tiene su lógica y sus riesgos: usar la plantilla equivocada deja huecos peligrosos.

9. Qué hacer tras firmar el contrato

Firmar no es el final del proceso, es el principio de la transición. En las semanas siguientes:

• Día +1: notificación al casero de la subrogación del alquiler.
• Día +1 a +7: trámites de cambio de titularidad en suministros (luz, agua, gas, internet).
• Día +7: comunicación al ayuntamiento del cambio de titularidad de licencias.
• Día +14: alta como empleador en Seguridad Social y subrogación de contratos laborales.
• Día +30: liquidación del ITP si procede.
• Día +60: revisión de cuentas, integración contable y proceso de transición con el equipo.