Introducción General al Proceso de Traspaso
Desde el punto de vista normativo, el traspaso de locales de negocio arrendados está amparado por el Artículo 32 de la Ley de Arrendamientos Urbanos (LAU, Ley 29/1994). Esta disposición permite al inquilino ceder el contrato de alquiler del local a un tercero sin requerir consentimiento previo del propietario, siempre que se notifique formalmente en el plazo de un mes. Eso sí, el propietario tiene derecho legal a incrementar la renta hasta un 20% tras el traspaso.
Otra normativa relevante es la laboral y fiscal: la sucesión de empresa regulada en el Artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores implica que, si el negocio se transmite conservando su identidad, el nuevo empresario queda subrogado en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social del anterior. En el ámbito fiscal, la transmisión de un negocio en funcionamiento está considerada una operación no sujeta a IVA (exenta) por el artículo 7.1.a) de la Ley del IVA, y generalmente tampoco sujeta al Impuesto de Transmisiones Patrimoniales, siempre que se transmita en su totalidad como unidad económica autónoma.
Valoración del Negocio de Hostelería
Determinar el valor adecuado de un negocio de hostelería es uno de los pasos más delicados del traspaso. Vendedor y comprador deben negociar un precio justo que refleje la realidad del negocio y su potencial futuro. Para lograrlo, se emplean varios métodos de valoración:
Múltiplos de beneficios (EBITDA)
Es común utilizar el EBITDA (beneficio antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones) como indicador de la capacidad de generar riqueza del negocio. En pymes de hostelería, se suele tomar un múltiplo del EBITDA anual para estimar el valor del fondo de comercio. Por ejemplo, operaciones de traspaso de bares y restaurantes pueden cerrarse en rangos aproximados de 3 a 5 veces el EBITDA anual, dependiendo de factores como la ubicación, la estabilidad de ingresos y la reputación del local.
Valoración por comparables de mercado
Consiste en analizar a qué precios se han traspasado negocios similares. En sectores de hostelería, a veces se habla de múltiplos de ventas o de reglas empíricas. Estas guías pueden ser orientativas, pero varían mucho según la zona y el tipo de local.
Valor de los activos
Para negocios con patrimonio tangible significativo se debe considerar el valor de reposición de los activos (mobiliario, cocina industrial, equipos, reformas realizadas) restando la depreciación, sumado al fondo de comercio (el valor intangible de la clientela, marca, licencias, goodwill generado). El fondo de comercio en hostelería suele ser relevante: un local con clientela fidelizada, buenas reseñas y ubicación privilegiada tendrá un fondo de comercio valioso.
Descuento de flujos de caja (DCF)
Es un método más sofisticado que calcula el valor presente de los flujos de caja futuros esperados del negocio. Se proyectan los ingresos y gastos a varios años, se estima la inversión necesaria y luego se descuentan esos flujos a una tasa que refleja el riesgo del sector. El DCF tiene la ventaja de centrarse en la capacidad de generar caja a largo plazo, brindando un valor intrínseco.
En la práctica, vendedor y comprador deben intercambiar información para afinar la valoración. El comprador debería solicitar y analizar: libros de cuentas, declaraciones fiscales, contratos importantes, nóminas del personal, y cualquier dato sobre la posición de mercado.
Auditoría Previa (Due Diligence)
Antes de formalizar el traspaso, es fundamental llevar a cabo una auditoría o due diligence del negocio, especialmente por parte del comprador. En un negocio de hostelería, los puntos clave a revisar son:
Situación fiscal y contable
El comprador debe examinar las cuentas anuales, libros de ingresos y gastos, declaraciones de impuestos (IVA, IRPF o Impuesto de Sociedades), pagos de Seguridad Social y otras tasas. Es imprescindible verificar que el negocio está al corriente con Hacienda y la Seguridad Social, solicitando certificados de estar al día en obligaciones tributarias y con la Seguridad Social. La ley prevé que en caso de sucesión de empresa, el nuevo titular puede llegar a responder solidariamente de ciertas deudas tributarias y laborales del anterior.
Legalidad de licencias y permisos
Revisar que la licencia de apertura o actividad del local existe, está en vigor y cubre exactamente la actividad que se realiza. Si el negocio incluye terraza, verificar la autorización de terraza municipal y sus condiciones. El comprador debe exigir copia de la licencia y comprobar si se requerirá actualizarla al hacer el cambio de titular. También hay que verificar permisos sanitarios y cumplimiento de normativa.
Contratos y obligaciones en curso
Pedir copia del contrato de arrendamiento del local y analizar sus cláusulas (duración restante, renta, fianza, cláusula de cesión). Revisar contratos con proveedores clave, arrendamientos o leasing de maquinaria. Inventario de equipos y enseres: el vendedor debe facilitar un inventario detallado de lo que se incluye en el traspaso y su estado de mantenimiento.
Plantilla y recursos humanos
Obtener la relación de trabajadores del negocio: número de empleados, tipo de contratos, antigüedad, jornada y salario, convenio colectivo aplicable, y si existen deudas salariales o conflictos laborales. Como se explicó, la legislación impone la subrogación de los trabajadores en caso de continuidad de la actividad.
Situación jurídica y contingencias
Indagar si el negocio tiene litigios o sanciones pendientes. ¿Hay multas municipales pendientes? ¿Inspecciones de Sanidad con expedientes abiertos? ¿Demandas de clientes o proveedores? Estas contingencias pueden no ser evidentes y el vendedor debería declararlas.
Cesión o Transmisión de Licencias y Autorizaciones
Un punto crítico en todo traspaso de negocio de hostelería es la transmisión de las licencias y permisos necesarios para operar legalmente. A diferencia de los bienes materiales, las licencias no se transmiten automáticamente por el mero acuerdo entre las partes: requieren trámites administrativos ante las autoridades competentes.
Licencia municipal de apertura/actividad
Cuando se traspasa el negocio, se debe realizar un cambio de titularidad de esa licencia:
- Barcelona: El Ayuntamiento prevé un trámite específico de traspaso de licencia de actividad. El nuevo titular ha de presentar una solicitud formal acompañada del contrato de traspaso firmado, copias de los DNI/NIE de ambos, y la licencia de actividad original del local. Dependiendo del tipo de actividad, puede requerirse un certificado técnico o planos que acrediten que el establecimiento sigue cumpliendo la normativa vigente.
- Madrid: En Madrid capital, las licencias también pueden cambiar de titular a través de la Agencia de Actividades. El trámite se denomina comunicación de cambio de titularidad y se puede hacer telemáticamente. En caso de negocios de espectáculos públicos o actividades recreativas (discotecas, salas de fiestas), Madrid exige que al hacer el cambio de titular se acredite que el nuevo titular tiene contratado el seguro de responsabilidad civil obligatorio.
Licencias sectoriales y otras autorizaciones
Según el tipo de negocio de hostelería en traspaso, hay licencias adicionales que atender: restaurantes y bares deben cumplir normativa sanitaria, bares musicales y discotecas tienen normativas específicas de seguridad y horarios, dark kitchens requieren licencias industriales y cumplimiento de restricciones urbanísticas específicas.
En conclusión, cambiar de titular las licencias es imprescindible para legitimar al nuevo dueño. Operar con la licencia a nombre ajeno no es legal y puede acarrear sanciones o cierre.
Aspectos Laborales y de Personal
En un negocio de hostelería, las personas que trabajan en él son un activo fundamental. Al realizar el traspaso, la regla general, establecida en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, es que si hay una continuidad de la actividad se produce una subrogación automática del personal. Esto implica que “el cambio de titularidad de una empresa, centro de trabajo o unidad productiva autónoma no extinguirá por sí mismo las relaciones laborales, quedando el nuevo empresario subrogado en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social del anterior”.
Obligaciones del vendedor (antiguo empleador)
Debe informar a los trabajadores sobre el traspaso con suficiente antelación, indicando fecha prevista y motivos, así como las consecuencias para ellos. En muchos convenios de hostelería se exige que el empresario saliente liquide a cada trabajador los conceptos devengados hasta la fecha de traspaso (salarios pendientes, parte proporcional de pagas extras, vacaciones no disfrutadas), pero sin extinguir la relación laboral.
Obligaciones del comprador (nuevo empleador)
Debe respetar las condiciones laborales existentes. No puede, por el simple hecho del traspaso, modificar salarios o jornadas unilateralmente. Debe mantener la afiliación de los trabajadores traspasados, dándolos de alta en su propia empresa desde el día de efecto del traspaso sin solución de continuidad. Es muy importante que el comprador planifique el coste laboral que asume: además de los salarios, asume eventuales deudas laborales y la responsabilidad de indemnizaciones futuras calculadas desde la antigüedad original del trabajador.
La subrogación es automática por ley cuando hay continuidad de actividad. Tanto comprador como vendedor deben planificar esta transición de personal cuidadosamente para evitar conflictos y mantener la calidad del servicio durante el cambio de mando.
Redacción del Contrato de Traspaso
El contrato de traspaso es el documento privado (elevable a público si se quiere, ante notario) en el que se recogen todas las condiciones pactadas entre el transmitente (vendedor) y el adquirente (comprador) del negocio. Es altamente recomendable contar con un abogado mercantilista para su redacción. Las cláusulas y pactos más importantes que debe incluir son:
- Identificación de las partes: Nombre, apellidos o razón social, DNI/CIF y domicilio de vendedor y comprador.
- Descripción del negocio objeto del traspaso: Detallar qué se está traspasando, incluyendo el local, contrato de arrendamiento, maquinaria, mobiliario, instalaciones, existencias, nombre comercial, licencias, cartera de clientes. Cuanto más específico, mejor para evitar confusiones.
- Estado de cargas y gravámenes: El vendedor debe declarar que el negocio se traspasa libre de cargas, sin prendas, embargos ni deudas ocultas asociadas a los elementos transmitidos.
- Precio del traspaso y forma de pago: Estipular el importe total acordado y cómo se paga: señal ya entregada, resto en firma, o pagos aplazados con sus garantías.
- Fecha de efectividad y posesión: Determinar cuándo se entrega efectivamente el negocio al comprador.
- Obligaciones y declaraciones del vendedor: Garantías de que es titular legítimo, que el contrato de arrendamiento es válido y cedible, que las licencias están en regla, que no tiene deudas con empleados, Hacienda o Seguridad Social.
- Obligaciones del comprador: Pagar el precio en la forma convenida y subrogarse en los contratos indicados.
- Cláusula laboral: Relación de trabajadores subrogados con sus datos para que no haya duda de quiénes siguen.
- Pacto de no competencia: El vendedor se compromete a no abrir ni trabajar en negocio similar que compita durante determinado período y ámbito geográfico.
Un buen contrato de traspaso brinda tranquilidad a comprador y vendedor porque deja negro sobre blanco lo acordado, minimizando malentendidos. Nunca debería realizarse un traspaso sin formalizar un contrato escrito detallado.
Trámites Fiscales y Registrales
La transmisión de un negocio conlleva ciertas implicaciones fiscales que deben considerarse para evitar sustos a posteriori.
Impuestos indirectos: IVA e ITP
La cesión de un negocio en su totalidad suele acogerse al supuesto de no sujeción a IVA del artículo 7.1.a) de la Ley del IVA, que contempla la transmisión global de un patrimonio empresarial o rama de actividad. Si se cumplen los requisitos (que se transmita un conjunto de bienes que formen una unidad económica autónoma capaz de continuar la actividad), la operación no lleva IVA. Por tanto, el vendedor no repercutirá IVA en la factura de traspaso al comprador. La transmisión de unidad económica queda no sujeta tanto a IVA como a ITP.
Excepción: Si se incluyen bienes inmuebles en propiedad, esa transmisión inmobiliaria devengará ITP (6-10% según CCAA). Igualmente, si se cede un vehículo de segunda mano, tocará liquidar ITP por ese vehículo (4% normalmente).
Impuestos directos: IRPF o Impuesto de Sociedades
Para el vendedor, el dinero obtenido por el traspaso constituye normalmente una ganancia patrimonial (si es persona física autónomo) en la base del ahorro del IRPF, tributando al 19%-30% según importe. En Impuesto de Sociedades, si quien vende es una SL, computará la plusvalía en su resultado y pagará el 25% sobre ella.
Alta, baja y censos en Hacienda y Seguridad Social
Para el comprador: debe darse de alta censal en Hacienda (modelo 036/037) en la actividad correspondiente con fecha de inicio de la explotación, y alta como autónomo en Seguridad Social o inscribir su empresa como empleadora. Para el vendedor: si cesa completamente su actividad empresarial al traspasar, debe presentar la baja censal en Hacienda comunicando el cese en el IAE.
Aspectos Sectoriales Específicos
No todos los negocios de hostelería son iguales, y ciertos subsectores tienen particularidades y requisitos adicionales en un traspaso:
Restaurantes y Bares
Son el arquetipo de negocio de hostelería. Requieren licencia de bar-restaurante, cumplimiento de normativas sanitarias de manipulación de alimentos, y están sujetos al Convenio de Hostelería general. Uno de los valores diferenciadores es la ubicación y clientela. Las terrazas se han vuelto vitales y sus ordenanzas cambian con frecuencia.
Dark Kitchens
Su peculiaridad radica en la ausencia de atención al público in situ, operando únicamente para reparto a domicilio. Claves: ubicación en suelo adecuado (ciudades como Barcelona las restringen a polígonos), fuertes requisitos de ventilación/extracción, gestión de residuos. Un traspaso puede incluir cesión de contratos con plataformas de delivery y marcas virtuales de comida.
Discotecas y Salas de Fiesta
Este sector está fuertemente regulado en aspectos de seguridad, horarios, insonorización y edad de acceso. Vital confirmar que la licencia incluye exactamente las actividades realizadas. Temas sensibles: aislamiento acústico (limitador de sonido precintado), seguro de RC obligatorio, personal de seguridad habilitado, contratos con entidades de gestión de derechos (SGAE, AGEDI/AIE).
Errores Comunes y Recomendaciones Prácticas
Para el VENDEDOR (quien traspasa)
- Error: Sobrevalorar el negocio por motivos emocionales. Recomendación: Realiza una valoración objetiva profesional basada en datos.
- Error: No preparar la documentación completa con anticipación. Recomendación: Ten listo un dossier completo con todas las licencias, contratos y cuentas.
- Error: Ocultar información o maquillar problemas. Recomendación: Sé transparente sobre la situación del negocio.
- Error: No notificar o negociar con el arrendador. Recomendación: Comunica formalmente el acuerdo de traspaso al propietario.
Para el COMPRADOR (quien adquiere)
- Error: No realizar due diligence. Recomendación: Verifica todo: pide balances, mira contabilidad, examina licencias y deudas.
- Error: No comprobar la rentabilidad real y el mercado. Recomendación: Analiza facturación, gastos y estudia el entorno competitivo.
- Error: Descuidar las normativas locales y licencias. Recomendación: Revisa personalmente las normativas municipales aplicables.
- Error: No prever capital de maniobra adicional. Recomendación: Haz un plan financiero incluyendo todos los costes post-compra.
Checklist Final – Guía para Traspaso de Negocios de Hostelería
Para concluir, una lista de verificación que resume las acciones fundamentales que deben realizarse en un traspaso:
- ✓ Valoración y Negociación: Precio justo acordado basado en rentabilidad y activos incluidos.
- ✓ Revisión Documental (Due Diligence): Verificación de cifras económicas, licencias, contrato alquiler, empleados y contratos.
- ✓ Notificación al Arrendador: Notificación formal por escrito al propietario del local.
- ✓ Contrato de Traspaso Firmado: Documento completo con todas las cláusulas revisado por abogados.
- ✓ Pago del Precio: Realización del pago según condiciones acordadas con documentación.
- ✓ Entrega del Negocio: Entrega de llaves, inventario de equipamiento, estado de contadores.
- ✓ Comunicación a Empleados: Comunicación formal del cambio de titularidad manteniendo derechos.
- ✓ Cambio de Titularidad de Licencias: Trámite ante Ayuntamiento para cambio de titular de licencia.
- ✓ Altas/Bajas Fiscales: Alta censal Hacienda y Seguridad Social para comprador, baja para vendedor.
- ✓ Factura de Traspaso e Impuestos: Emisión de factura sin IVA (operación no sujeta) y planificación tributaria.
- ✓ Suministros y Proveedores: Cambios de titularidad en contratos de luz, agua, gas, internet.
- ✓ Comunicación a Clientes y Marketing: Transferencia control redes sociales y apps delivery.
Una vez marcados todos estos puntos como cumplidos, el traspaso se ha realizado correctamente y el negocio podrá seguir operando sin sobresaltos bajo nueva dirección.
