En muchas operaciones de traspaso de restaurante, vendedor y comprador no se ponen de acuerdo sobre el precio. El vendedor cree que su negocio va a crecer mucho los próximos años y quiere cobrar ese crecimiento por adelantado. El comprador no se lo cree y solo quiere pagar por lo que el negocio ya genera hoy. Cuando esa brecha es grande, hay un mecanismo que ayuda a cerrar el acuerdo sin tener que ceder ninguno de los dos: el earn-out.
El earn-out es una parte del precio que se paga más tarde, condicionada a que el negocio cumpla ciertos objetivos en los meses o años siguientes al cierre. Es una herramienta muy potente cuando se usa bien y una fuente de pleitos cuando se usa mal. En este artículo te explicamos qué es exactamente, cuándo conviene usarlo, qué cláusulas debe contener y cómo evitar los problemas habituales.
1. Qué es exactamente un earn-out
Earn-out significa, literalmente, «ganarse el resto del precio». Es un pago aplazado del precio del traspaso que se hace efectivo solo si el negocio cumple ciertos objetivos tras el cierre. Esos objetivos pueden ser:
- Una facturación mínima en los próximos 12, 24 o 36 meses.
- Un EBITDA mínimo durante un periodo determinado.
- El mantenimiento de ciertos clientes o contratos.
- El cumplimiento de objetivos específicos (apertura de un segundo local, lanzamiento de un nuevo concepto, mantener cierto rating en plataformas).
Si los objetivos se cumplen, el vendedor cobra. Si no se cumplen, el vendedor pierde esa parte del precio (o cobra una parte proporcional, según cómo se estructure).
2. Cuándo conviene usar un earn-out
El earn-out es útil en cuatro situaciones típicas:
2.1 Brecha de valoración
El vendedor pide 600.000 €, el comprador ofrece 450.000 €. La diferencia de 150.000 € es la «prima de crecimiento» que el vendedor cree merecer y el comprador no quiere asumir como riesgo. Solución: 450.000 € al cierre + 150.000 € en earn-out si el negocio crece como dice el vendedor.
2.2 Dependencia del vendedor
Si el negocio depende mucho del propietario actual (chef con marca, jefe de sala con clientela personal), el comprador quiere asegurarse de que esa persona se queda durante un tiempo y transmite el know-how. El earn-out vincula al vendedor al éxito del negocio durante el periodo de transición.
2.3 Negocio en crecimiento rápido
Restaurante que está creciendo el 20-30 % anual. Valorar sobre el EBITDA histórico infravalora el negocio; valorar sobre el EBITDA proyectado lo sobrevalora si el crecimiento se ralentiza. Earn-out resuelve la incertidumbre.
2.4 Cliente o contrato crítico
El restaurante factura el 30 % a una empresa de catering corporativo. El comprador teme perder ese contrato. Earn-out condicionado al mantenimiento del contrato resuelve el riesgo.
3. Cuándo NO conviene usar un earn-out
El earn-out no es siempre buena idea. Hay casos donde es preferible evitarlo:
- Negocio estable sin crecimiento esperado: si el negocio está maduro y estable, el earn-out solo añade complejidad sin aportar valor.
- Vendedor que sale completamente del negocio: si no va a tener influencia en los resultados futuros, el earn-out es injusto y difícil de defender.
- Operaciones pequeñas (<200.000 €): el coste de gestionar y vigilar un earn-out no compensa los importes en juego.
- Falta de confianza entre las partes: el earn-out exige cooperación durante meses o años; si las partes ya desconfían, es fuente garantizada de pleito.
4. Componentes básicos de un earn-out bien diseñado
| Componente | Decisión a tomar |
|---|---|
| 1. Métrica objetivo | Facturación, EBITDA, número de clientes, contrato específico. |
| 2. Definición exacta de la métrica | EBITDA contable, ajustado, cómo se calcula, qué se incluye y excluye. |
| 3. Periodo de medición | 12 meses, 24 meses, 36 meses (máximo 4-5 años). |
| 4. Umbrales (thresholds) | A partir de qué cifra empieza a pagarse el earn-out. |
| 5. Cap máximo | Tope máximo que se puede pagar (para limitar el coste del comprador). |
| 6. Fórmula de cálculo | Lineal, escalonada, todo o nada, proporcional. |
| 7. Pago | Anual, al final del periodo, hito a hito. |
| 8. Garantías | Escrow del earn-out, aval bancario, garantía personal. |
| 9. Compromiso del vendedor | ¿Sigue trabajando? ¿Durante cuánto tiempo? ¿Con qué rol? |
| 10. Compromiso del comprador | ¿Qué puede y no puede hacer durante el periodo del earn-out? |
5. Métrica del earn-out: ¿facturación o EBITDA?
5.1 Earn-out sobre facturación
Ventajas: sencillo de medir (lo que ingresa el TPV) y difícil de manipular. Inconvenientes: el comprador puede crecer facturación perdiendo margen (bajar precios, vender más a Glovo con su 30 % de comisión) y aumentar la factura del earn-out sin que el negocio mejore.
Típicamente, el earn-out por facturación se usa cuando el comprador tiene poca capacidad de manipular los márgenes (negocios muy estandarizados) o cuando el vendedor exige simplicidad.
5.2 Earn-out sobre EBITDA
Ventajas: refleja mejor el valor real generado. Inconvenientes: más complejo de medir; el comprador puede manipular el EBITDA a la baja (cargar gastos del grupo, pagar salarios más altos al equipo) para no pagar el earn-out.
Para evitar la manipulación, el contrato debe definir exactamente qué se incluye y excluye en el EBITDA. Lo habitual es definirlo como «EBITDA ajustado según los mismos criterios que la QoE de cierre», con lista de gastos específicos que no pueden cargarse al negocio.
5.3 Earn-out sobre métricas específicas
Mantenimiento del contrato con un cliente clave, número mínimo de cubiertos diarios, rating mínimo en Google. Se usan en casos específicos donde la métrica está alineada con lo que realmente importa para el comprador.
«El 80 % de los pleitos de earn-out en hostelería son por definición ambigua de la métrica. «EBITDA» sin definir es una catarata de discusiones. Hay que definirlo línea por línea: qué partidas sí, qué partidas no, qué ajustes son admisibles. Dedicar dos sesiones extra a definir bien la métrica ahorra 14 meses de pleito más tarde.»
— Lluís Puig, CEO de Traspaso Restaurante
6. Estructura típica del earn-out: lineal, escalonado, todo o nada
6.1 Estructura lineal
El pago crece proporcionalmente con la métrica. Ejemplo: 1 € de earn-out por cada euro de EBITDA por encima de 100.000 €, hasta un máximo de 150.000 €. Si el EBITDA del periodo es 130.000 €, el earn-out es 30.000 €. Si es 250.000 €, el earn-out es 150.000 € (cap).
6.2 Estructura escalonada
El pago se hace por tramos. Ejemplo:
- Si EBITDA < 100.000 €: earn-out = 0 €.
- Si EBITDA entre 100.000-150.000 €: earn-out = 75.000 €.
- Si EBITDA entre 150.000-200.000 €: earn-out = 125.000 €.
- Si EBITDA > 200.000 €: earn-out = 200.000 € (cap).
6.3 Estructura «todo o nada»
Si se cumple el objetivo, se paga todo. Si no, no se paga nada. Ejemplo: «si el EBITDA del año 2 supera 120.000 €, el comprador paga 100.000 € de earn-out. Si no, no paga nada.» Estructura simple pero arriesgada para el vendedor (si se queda corto por 1 €, pierde todo).
7. Periodo de medición: ¿cuánto tiempo?
El periodo habitual va de 12 a 36 meses. Más corto reduce el riesgo del comprador pero da menos margen al negocio para crecer. Más largo da margen pero alarga la incertidumbre.
- 12 meses: habitual en negocios estables donde el crecimiento esperado es modesto y verificable rápidamente.
- 24 meses: el más habitual. Permite ver la operativa completa del primer ciclo post-traspaso y un año de proyección.
- 36 meses: habitual en negocios con planes de expansión (apertura de segundo local, lanzamiento de marca). Da margen para que las inversiones se conviertan en EBITDA.
- 48-60 meses: raros en hostelería pequeña/mediana. Más habituales en operaciones grandes con fondos de inversión.
8. Garantías del earn-out
Para el vendedor, el riesgo del earn-out es que el comprador no pague (insolvencia, mala fe, desacuerdo en el cálculo). Para protegerse:
- Escrow del earn-out: el comprador deposita en cuenta de garantía parte o todo el importe potencial del earn-out el día del cierre. Se libera según se cumplen los hitos.
- Aval bancario: el comprador aporta aval de un banco por el importe potencial.
- Garantía personal del comprador: si es persona física con patrimonio identificable.
- Hipoteca o pignoración: sobre un activo del comprador como garantía real.
En operaciones medianas, lo más habitual es escrow al 100 % o aval bancario por el importe máximo del earn-out.
9. Compromiso del vendedor durante el periodo del earn-out
Si el vendedor sigue vinculado al negocio durante el periodo del earn-out, hay que regular:
- Rol: consultor externo, empleado, asesor. Cada figura tiene implicaciones fiscales y laborales distintas.
- Dedicación: tiempo completo, parcial, sesiones puntuales.
- Retribución: sueldo, retainer, honorarios por sesión.
- Duración: coincide con el earn-out o periodo más corto.
- Funciones específicas: transición de proveedores, formación del equipo nuevo, mantenimiento de clientes clave.
- Cláusula de no competencia: durante y después del earn-out, en qué área y por cuánto tiempo.
10. Compromiso del comprador durante el periodo del earn-out
También el comprador tiene que comprometerse a ciertas cosas durante el periodo del earn-out. Lo habitual:
- Operar el negocio «como siempre» (ordinary course of business).
- No tomar decisiones extraordinarias que afecten al EBITDA sin acordarlas con el vendedor.
- No subir salarios del equipo de forma injustificada.
- No cargar gastos del grupo (otros restaurantes, holding) al negocio del earn-out.
- Mantener el nivel de inversión en marketing al menos al promedio histórico.
- Permitir al vendedor acceso a la contabilidad para verificar el cálculo.
11. Casos prácticos reales de earn-out
Caso 1: earn-out que se pagó al 100 %
Grupo de 3 restaurantes en Madrid, precio acordado 1,2 M €. El vendedor pide 1,5 M € porque cree que la facturación crecerá el 25 % en 2 años. El comprador no se lo cree. Acuerdo: 1,2 M € al cierre + 300.000 € de earn-out condicionado a que el EBITDA medio de los 24 meses post-cierre supere los 200.000 €. El EBITDA real fue 215.000 €. El vendedor cobró los 300.000 € íntegros. Operación cerrada con ambas partes satisfechas.
Caso 2: earn-out que se pagó parcialmente
Restaurante con marca en Barcelona, precio acordado 480.000 € + 120.000 € de earn-out. El earn-out era escalonado: 0 € si EBITDA <90.000 €/año, 60.000 € si entre 90-110.000 €, 120.000 € si >110.000 €. El EBITDA real del año de medición fue 98.000 €. Vendedor cobró 60.000 €. Acuerdo respetado, sin pleito.
Caso 3: earn-out que terminó en litigio
Restaurante gastronómico en Valencia, precio 800.000 € + earn-out de 200.000 € sobre EBITDA del año 2. El comprador, propietario de un grupo, cargó al restaurante 35.000 € de «servicios centrales» (asesoría, marketing centralizado) que no existían antes. El EBITDA pasó de 145.000 € esperados a 110.000 €. El vendedor demandó alegando manipulación. Tras 16 meses de pleito, acuerdo por 130.000 €. Lección: definir EBITDA con detalle línea por línea, prohibiendo expresamente cargas de servicios centrales.
Caso 4: earn-out con compromiso del vendedor
Dark kitchen en Barcelona con marca personal del chef. Precio 320.000 € + 180.000 € de earn-out a 18 meses. Condición adicional: el chef se queda como asesor (1 día/semana) durante el periodo y mantiene presencia en redes sociales del proyecto. Earn-out cobrado al 100 % porque el chef cumplió su parte y la marca mantuvo crecimiento. Sin compromiso del chef, probablemente no se habría alcanzado el objetivo.
«Los earn-outs en hostelería funcionan cuando hay alineación de intereses entre comprador y vendedor durante el periodo. Si el vendedor desaparece el día del closing y el comprador hereda solo, los objetivos rara vez se cumplen. Si el vendedor se queda involucrado al menos parcialmente, la probabilidad de éxito multiplica.»
— Marc Cano, responsable de zona en Traspaso Restaurante
12. Errores típicos en earn-out
12.1 No definir bien la métrica
«EBITDA del año 2» sin definir genera pleitos garantizados. Hay que ser exhaustivo: criterios contables aplicables, partidas que se incluyen y excluyen, cómo se tratan los gastos centrales del comprador, cómo se ajustan los ingresos.
12.2 No prever cambios estructurales del comprador
Si el comprador es un grupo, lo más normal es que quiera integrar el restaurante con sus otros activos. Esto puede distorsionar la métrica del earn-out. Hay que prever expresamente estos cambios y cómo se ajusta el cálculo.
12.3 Plazos demasiado largos
Earn-out a 5 años tiene mús riesgo: cambios de mercado, decisiones del comprador, equipo nuevo. Mejor periodos cortos con escalones.
12.4 Sin garantías suficientes
Si el comprador es una sociedad recién creada sin patrimonio, la promesa de pago a 2 años vale poco. Escrow o aval son obligatorios.
12.5 Sin definir qué puede y no puede hacer el comprador
Operar «como siempre» es ambiguo. Hay que listar prohibiciones expresas: no cargar gastos centrales no existentes, no subir salarios injustificados, no bajar inversión en marketing por debajo del promedio.
12.6 No regular el acceso del vendedor a la información
Si el vendedor no puede ver la contabilidad para verificar el cálculo, no puede defender sus derechos. Hay que regular reportes periódicos, auditoría independiente al final y procedimientos de disputa.
📊 Dato del sector
Según estudios publicados por la Asociación Española de Capital, Crecimiento e Inversión (ASCRI), aproximadamente el 30 % de las operaciones de M&A medianas y grandes en España incluyen alguna forma de earn-out. La proporción es menor en hostelería pequeña (5-10 %), pero crece hasta el 25-35 % en operaciones por encima de 800.000 €. El tamaño medio del earn-out se sitúa entre el 15 % y el 30 % del precio total de la operación.
13. Procedimiento de disputa: cómo se resuelven los desacuerdos
Casi todos los earn-outs terminan con alguna disputa, pequeña o grande. El SPA debe regular cómo se resuelven:
- Reporte inicial: el comprador envía al vendedor el cálculo del earn-out en un plazo determinado (habitualmente 30-60 días tras el final del periodo).
- Periodo de revisión: el vendedor tiene 30-60 días para revisar y aceptar o impugnar.
- Discusión entre partes: negociación directa para resolver discrepancias.
- Auditor independiente: si no hay acuerdo, un auditor independiente (acordado en el SPA) revisa y decide. Sus honorarios suelen pagarse por la parte que pierda.
- Arbitraje o tribunales: en última instancia, si la disputa no se resuelve con el auditor.
14. Earn-out vs vendor financing: ¿qué elegir?
Cuando hay un desacuerdo sobre el precio, hay dos mecanismos alternativos: earn-out y vendor financing. Diferencias:
| Aspecto | Earn-out | Vendor financing |
|---|---|---|
| Condición para cobrar | Que el negocio cumpla objetivos | Que el comprador pague según calendario |
| Riesgo para el vendedor | Si el negocio no crece, no cobra | Si el comprador no paga, ejecutivo |
| Intereses | No | Sí (3-7 % típico) |
| Alineación de intereses | Alta (ambos quieren que crezca) | Baja (vendedor desvinculado) |
| Complejidad | Alta | Baja |
15. Tratamiento fiscal del earn-out
El earn-out se trata fiscalmente como parte del precio del traspaso. Esto significa que:
- Para el vendedor: tributa como ganancia patrimonial en el ejercicio en que se devenga el cobro (no en el ejercicio del cierre).
- Para el comprador: forma parte del coste de adquisición del fondo de comercio, amortizable en el plazo correspondiente.
Esto tiene implicaciones de planificación: el vendedor puede diferir parte de la tributación al cobrar el earn-out en ejercicios posteriores.
16. Variantes especiales del earn-out
16.1 Reverse earn-out
El comprador paga un precio alto al cierre y se le devuelve dinero si el negocio NO cumple ciertos objetivos. Más raro y complejo, pero útil cuando el vendedor exige cobrar todo al inicio y el comprador quiere asegurarse de que las cifras presentadas son reales.
16.2 Earn-in
Variante donde el comprador acepta pagar más precio al cierre si ciertos hitos se cumplen antes del cierre (firma de un cliente clave, obtención de una licencia pendiente). Más habitual en operaciones con condiciones suspensivas.
16.3 Earn-out con cap y floor
Estructura con mínimo garantizado (floor) y máximo limitado (cap). Reduce el riesgo del vendedor y limita el coste del comprador.
17. Buenas prácticas para diseñar un earn-out exitoso
- Métricas claras y medibles, sin ambigüedad.
- Periodos cortos (12-24 meses preferentemente).
- Garantías robustas (escrow o aval).
- Vinculación del vendedor al negocio durante el periodo (al menos parcial).
- Definición exhaustiva del EBITDA con criterios contables, partidas incluidas y excluidas.
- Prohibiciones expresas al comprador (cargas centrales, manipulación de márgenes).
- Procedimiento de disputa claro y rápido.
- Auditor independiente preestablecido para resolución de discrepancias.
- Reportes periódicos al vendedor durante el periodo.
- Cap y floor para limitar la incertidumbre por ambas partes.
18. Conclusión práctica
El earn-out es una herramienta valiosa para cerrar operaciones donde hay diferencias de expectativa entre comprador y vendedor. Bien diseñado, es la diferencia entre cerrar y no cerrar la operación. Mal diseñado, es una fuente garantizada de pleitos y enfados.
Las claves del éxito son: métrica clara, periodo razonable, garantías suficientes, vinculación del vendedor durante el periodo y procedimientos de disputa preestablecidos. Si las cinco condiciones se cumplen, el earn-out funciona. Si falta cualquiera de ellas, se convierte en problema.
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