Diccionario M&A para restaurantes: 40 términos clave para entender un traspaso

Si has empezado a hablar con un broker, con un abogado o con un asesor sobre la compraventa de un restaurante, te habrán caido encima 30 términos en inglés y siglas raras: SPA, LOI, NDA, earn-out, escrow, due diligence, working capital adjustment, MAC clause, rep&warranties. Es normal sentirse perdido. La jerga del M&A (Mergers and Acquisitions, fusiones y adquisiciones) viene del mundo anglosajón y se ha colado en España tal cual.

Este artículo es el diccionario que te hubiera gustado tener antes de empezar. Sin tecnicismos, con ejemplos reales del sector hostelería y orden alfabético. Lo puedes leer entero o usarlo como referencia para consultar cuando aparezca un término que no controlas.

1. Tabla resumen de los términos más usados

2. Diccionario alfabético de términos M&A en hostelería

Asset deal

Operación donde se compran los activos del negocio (mobiliario, equipamiento, licencias, marca, fondo de comercio) pero NO la sociedad mercantil del vendedor. Es la fórmula más habitual en traspasos de hostelería en España. El comprador deja fuera el pasivo histórico (deudas, contingencias fiscales, pleitos abiertos) y empieza limpio. El vendedor mantiene su sociedad para gestionar las deudas y los litigios anteriores.

Bridge loan

Préstamo puente. Financiación a corto plazo (6-18 meses) que cubre el periodo entre el cierre y la entrada de una financiación más estable o la venta de otro activo. Habitual cuando un comprador necesita cerrar rápido pero aún no tiene el préstamo bancario definitivo aprobado.

Breakup fee

Penalización económica que paga una de las partes si se retira de la operación sin causa justificada después de firmar una LOI o un compromiso vinculante. Habitualmente 5-15 % del precio en operaciones medianas.

Buyout

Compra del 100 % de un negocio. Diferente a una entrada parcial. En hostelería casi todas las operaciones son buyouts (compra total), no entradas minoritarias.

Carve-out

Separación de una parte concreta de un negocio mayor para venderla por separado. Ejemplo: un grupo de 5 restaurantes que vende solo 2 de las marcas, separando los activos y contratos correspondientes.

Cash-free / debt-free

Fórmula típica en operaciones medianas y grandes: el comprador adquiere el negocio asumiendo que no hay caja ni deudas dentro. El vendedor se queda con la caja del balance y paga las deudas antes del cierre. El precio acordado se ajusta después en función del working capital real al día del cierre.

Closing

El «cierre», es decir, el día en que se firma definitivamente el contrato de compraventa (SPA) y se entrega el negocio. Suele ir acompañado de transferencia del precio, entrega de llaves, cambio de titularidad de licencias y subrogación del alquiler. Es el día D del proceso.

Closing conditions

Condiciones suspensivas que tienen que cumplirse para que el closing pueda producirse. Típicas en hostelería: aprobación de la subrogación del alquiler por el arrendador, transferencia de licencias, financiación del comprador confirmada por el banco, ausencia de cambio material adverso (ver MAC clause).

Data room

Repositorio (físico o, hoy en día, casi siempre virtual) donde el vendedor pone toda la documentación del negocio para que el comprador y sus asesores la revisen durante la due diligence. Suelen ser carpetas con cuentas, contratos, licencias, nóminas, informes técnicos, etc.

Deal breaker

Hallazgo en la due diligence tan grave que rompe la operación. En hostelería son típicos: salida de humos ilegal sin posibilidad de legalización, licencia caducada irrecuperable, contrato de alquiler sin posibilidad de subrogación, pleito laboral colectivo abierto.

Due diligence (DD)

Revisión a fondo del negocio que hace el comprador después de firmar la LOI. Cubre área legal, fiscal, laboral, financiera y técnica. Habitualmente dura 30-60 días. Es donde se descubren las sorpresas (buenas y malas) que afectan al precio final y a las condiciones.

EBITDA

Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Beneficio antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización. Es la métrica reina en M&A: refleja la capacidad del negocio de generar caja operativa. La mayoría de traspasos se valoran como múltiplo del EBITDA (2x, 3x, 4x).

EBITDA ajustado

EBITDA contable corregido con partidas no recurrentes o atípicas. Ejemplo: si el dueño no cobra sueldo, hay que restar el sueldo de mercado de un encargado. Si hubo una reforma extraordinaria, hay que sumarla. El ajuste puede subir el EBITDA un 15-30 %.

Earn-out

Parte del precio del traspaso que se paga más tarde, condicionado a que el negocio cumpla ciertos objetivos (facturación, EBITDA, número de clientes) en los meses o años posteriores al cierre. Típico cuando hay desacuerdo sobre el potencial futuro del negocio: el vendedor cree que crecerá, el comprador no se lo cree y el earn-out resuelve el desacuerdo.

Escrow

Cuenta de garantía donde se deposita una parte del precio (habitualmente 5-15 %) durante un periodo (12-24 meses) tras el cierre. Si en ese periodo aparecen contingencias no declaradas (multas, sanciones laborales, deudas ocultas), se cobran del escrow. Si no, el dinero vuelve al vendedor.

Exclusividad

Cláusula típica en una LOI: el vendedor se compromete a no negociar con otros compradores durante un plazo (30-90 días) para que el comprador pueda hacer su due diligence sin presión competitiva.

Goodwill (fondo de comercio)

Valor intangible del negocio: marca, clientela, reputación, ubicación, equipo. Es la parte del precio que no se corresponde con activos tangibles (mobiliario, equipamiento, stock). En un traspaso de 300.000 €, el goodwill puede ser 200.000 € y los activos materiales 100.000 €.

Indemnity (indemnización)

Compromiso del vendedor de indemnizar al comprador por contingencias específicas detectadas en due diligence. Diferente de las representations & warranties: la indemnización es por riesgos ya identificados, las R&W son por riesgos desconocidos.

LOI (Letter of Intent)

Carta de intenciones. Documento precontratual donde comprador y vendedor formalizan por escrito su intención de cerrar la operación y las condiciones principales acordadas. Suele incluir precio, plazos, exclusividad y confidencialidad. Más detalle en nuestro artículo específico sobre LOI.

MAC clause (Material Adverse Change)

Cláusula que permite al comprador retirarse sin penalización si entre la firma del SPA y el cierre se produce un cambio material adverso en el negocio (incendio, pérdida de licencia, pérdida de un cliente clave que represente más del 20 % de la facturación). Protección clásica del comprador.

Múltiplo de EBITDA

Número por el que se multiplica el EBITDA ajustado para obtener el precio del negocio. En hostelería los múltiplos típicos van de 1,5x (bar de barrio sin marca) a 5x (gastronómico consolidado con estrella Michelin).

«Los clientes nos dicen muchas veces «me da igual qué nombre tenga, dime cuánto cobro y cómo». La verdad es que los nombres importan: una LOI mal redactada o un escrow mal estructurado se traduce en menos dinero en el bolsillo. Conocer la terminología es lo que te permite negociar.»

— Lluís Puig, CEO de Traspaso Restaurante

NDA (Non-Disclosure Agreement)

Acuerdo de confidencialidad. Documento que se firma antes de que el vendedor comparta información confidencial del negocio (cuentas reales, lista de clientes, recetas, contratos con proveedores). Obliga al comprador y a sus asesores a no divulgar esa información y a usarla solo para evaluar la operación.

Net working capital (capital circulante)

Activos circulantes menos pasivos circulantes (stock + cobros pendientes − deudas con proveedores y administración). En operaciones cash-free / debt-free, el precio se ajusta al día del cierre según el working capital real comparado con un nivel «normal» acordado.

Pacto de socios

Documento privado entre los socios de una sociedad mercantil donde se regulan aspectos no incluidos en los estatutos: dividendos, salidas, derechos de tanteo, cómo se resuelven los desacuerdos. Relevante en operaciones donde el comprador entra como socio y no como propietario al 100 %.

Peñon

(Término coloquial en el sector hostelería en España) Local con licencia muy buena en zona saturada (Barcelona Ciutat Vella, Madrid Centro) que se valora especialmente alto por la dificultad de obtener una nueva licencia allí. No es jerga formal de M&A, pero la oirás en el sector.

Pipeline

Lista de operaciones que un broker o un comprador tiene en proceso, en distintos estados (primer contacto, LOI, due diligence, SPA). «Tengo un pipeline de 12 operaciones» significa que está trabajando en 12 traspasos a distintas alturas del proceso.

Preferred shares (acciones preferentes)

Tipo de acciones que dan al titular derechos preferentes sobre dividendos o sobre el reparto en caso de liquidación. Raras en hostelería pequeña/mediana; más habituales en operaciones con fondos de inversión.

Representations & warranties (R&W)

Declaraciones y garantías. El vendedor declara por escrito una serie de hechos sobre el negocio (no hay pleitos abiertos, las licencias están en orden, no hay deudas ocultas, las cuentas reflejan la realidad). Si después del cierre se demuestra que alguna declaración era falsa, el comprador puede reclamar la indemnización del escrow o, en último término, judicialmente.

Roll-over

Operación donde el vendedor reinvierte parte del precio en la nueva sociedad o en el comprador. Habitual cuando un grupo mediano absorbe un restaurante y el vendedor sigue como socio minoritario.

Share deal

Operación donde se compran las participaciones de la sociedad mercantil que es titular del negocio. El comprador asume toda la sociedad: activos, pasivos, contratos, plantilla, pleitos históricos. Más arriesgado que el asset deal pero a veces necesario por motivos fiscales o por tema de licencias intransferibles.

SPA (Sale and Purchase Agreement)

Contrato definitivo de compraventa. Documento extenso (30-100 páginas) que regula con detalle todos los aspectos de la operación: precio, forma de pago, declaraciones del vendedor, garantías, escrow, condiciones suspensivas, fuero, ley aplicable. Es el contrato que se firma en el closing.

Stand-still

Cláusula que obliga al vendedor a operar el negocio «como siempre» entre la firma del SPA y el cierre. No puede tomar decisiones extraordinarias (despedir, contratar, comprar activos grandes, cambiar la carta radicalmente) sin permiso del comprador.

Subrogación del alquiler

Procedimiento por el que el contrato de alquiler del local pasa del vendedor al comprador. Regulado por el art. 32 de la LAU (Ley de Arrendamientos Urbanos). El arrendador puede subir la renta hasta el 20 % cuando se subroga el contrato. Es un punto crítico de toda due diligence en hostelería.

Term sheet

Resumen breve (1-2 páginas) de términos clave de una operación. Más habitual en operaciones anglosajonas y en capital riesgo. En hostelería española se usa más la LOI.

Vendor due diligence (VDD)

Due diligence que prepara el propio vendedor antes de poner el negocio en venta. Útil para anticipar problemas y presentar al comprador un negocio limpio. Más habitual en operaciones grandes o cuando hay varios compradores compitiendo.

Vendor financing

Parte del precio que financia el propio vendedor. Es decir, el vendedor presta al comprador parte del importe y cobra a plazos (12-36 meses) con un tipo de interés acordado. Típico cuando el comprador no llega al 100 % de capital y la financiación bancaria no cubre todo.

Walking away

Retirarse de la operación. El comprador o el vendedor abandona el proceso, normalmente porque la due diligence ha revelado problemas o porque no se alcanza un acuerdo en condiciones clave.

Working capital adjustment

Ajuste de precio al día del cierre según el working capital real comparado con un nivel «normal» acordado en el SPA. Si hay menos circulante del esperado, el precio baja en esa diferencia. Si hay más, sube.

3. Siglas que tienes que conocer

4. Términos específicos del sector hostelería

Además del vocabulario genérico de M&A, en hostelería hay terminología propia que conviene conocer:

Food cost

Coste de la materia prima como porcentaje sobre la facturación. En hostelería estable, oscila entre el 28 % (cocinas económicas) y el 38 % (gastronómicos con producto premium). Es uno de los KPIs más vigilados.

Beverage cost

Lo mismo pero para bebidas. Suele estar entre el 18 % y el 25 %.

Prime cost

Suma de food cost + beverage cost + coste de personal sobre la facturación. Un prime cost por debajo del 60 % es saludable; por encima del 70 % indica problemas.

Ticket medio

Gasto medio por cliente o por mesa. Indicador clave para entender el posicionamiento del restaurante.

Cubierto

Cada comida servida. «Facturamos 800 cubiertos diarios» significa que sirven 800 comidas al día (a mediodía + cena).

Salida de humos

Conducto que evacua los humos de la cocina hasta la cubierta del edificio. Regulado por el CTE DB-HS3. Su legalidad es uno de los aspectos más críticos de cualquier due diligence en hostelería.

ZAP

Zona Acústica de Protección Especial. Áreas urbanas con restricciones especiales de ruido. Si el restaurante está en zona ZAP, las posibilidades de tener música amplificada o ampliar terraza son muy limitadas.

Subrogación laboral

Procedimiento por el que la plantilla del restaurante pasa automáticamente del vendedor al comprador con todos sus derechos consolidados (antigüedad, salario, jornada). Regulado por el art. 44 del Estatuto de los Trabajadores.

Pasivo laboral oculto

Indemnizaciones potenciales acumuladas en la plantilla por antigüedad. Una plantilla de 8 personas con 12 años de antigüedad media puede acumular 150-200.000 € de pasivo laboral potencial.

5. Términos sobre financiación y pago

Down payment

Entrada inicial. Importe pagado en el momento de la firma de la LOI o del SPA, antes del cierre. Habitualmente 10-20 % del precio total.

Bullet payment

Pago único al final de un periodo. Por ejemplo, en un vendor financing de 24 meses con bullet payment, el comprador paga solo intereses durante 24 meses y devuelve el principal al final.

Holdback

Sinónimo más coloquial de escrow. Parte del precio retenida tras el cierre.

Contingent payment

Pago contingente. Sinónimo de earn-out cuando el cumplimiento depende de una variable concreta.

Cap

Límite máximo. En un escrow, el cap es el importe máximo que puede reclamarse. En un earn-out, el cap es el máximo que el comprador acabará pagando aunque el negocio crezca más de lo previsto.

Floor

Límite mínimo. Más habitual en earn-outs: el comprador garantiza un mínimo independientemente del rendimiento.

6. Términos sobre estructura de la operación

Closing balance sheet

Balance al día del cierre. Documento clave para calcular el working capital adjustment y verificar las declaraciones del vendedor sobre saldos a esa fecha.

Locked box

Alternativa al cash-free / debt-free. En el locked box, el precio se fija sobre un balance histórico (habitualmente el cierre del ejercicio anterior) y entre esa fecha y el cierre el vendedor no puede sacar caja del negocio. Más simple y rápido, pero requiere confianza en la calidad de los balances históricos.

Effective date

Fecha efectiva de la operación. A veces coincide con el closing, a veces es retroactiva (ej. los efectos de la operación se aplican desde el inicio del mes aunque el closing sea el día 15).

Signing

Firma del SPA. Puede coincidir con el cierre (en operaciones pequeñas) o ser un acto separado (en operaciones medianas y grandes, signing precede al closing en 4-12 semanas para cumplir condiciones suspensivas).

7. Términos sobre due diligence

Legal DD

Revisión legal: contratos, licencias, propiedad intelectual, pleitos, normativa aplicable.

Tax DD

Revisión fiscal: declaraciones presentadas, contingencias fiscales, optimización de la estructura de la operación.

Labour DD

Revisión laboral: plantilla, contratos, antigüedades, indemnizaciones potenciales, conflictos abiertos.

Financial DD

Revisión financiera: cuentas reales, ajustes al EBITDA, deuda financiera, cobros pendientes, calidad de los beneficios (quality of earnings).

Operational DD

Revisión operativa: procesos, sistemas, proveedores, clientes, eficiencia operativa.

Technical DD

Revisión técnica específica del sector. En hostelería: estado de cocina, climatización, salida de humos, electricidad, fontanería, cumplimiento del CTE.

Commercial DD

Revisión comercial: posicionamiento, competencia, sostenibilidad de la facturación, marca, presencia online, reseñas.

«En una operación pequeña (un bar de 150.000 €) no haces todas las DDs, harías una operativa-legal rápida en 2 semanas. En una operación de un casual de 500.000 € haces legal, fiscal, laboral, financiera y técnica. En un gastronómico de 1,5 M € haces las seis. Adaptar la profundidad de la DD al tamaño evita gastar 20.000 € en revisar un negocio que vale 150.000.»

— Marc Cano, responsable de zona en Traspaso Restaurante

8. Términos sobre valoración

Enterprise Value (EV)

Valor de empresa. EBITDA × múltiplo. Es el valor total del negocio independientemente de su estructura de capital.

Equity Value

Valor del capital. Enterprise Value menos deuda neta. Es lo que efectivamente recibe el vendedor a título de capital.

DCF (Discounted Cash Flow)

Descuento de flujos de caja. Método de valoración que proyecta los flujos de caja futuros y los descuenta a una tasa para obtener el valor presente. Más habitual en operaciones grandes.

Comparables

Operaciones similares cerradas recientemente que sirven para estimar el múltiplo aplicable. Una buena base de comparables es lo que diferencia una valoración profesional de un número al aire.

Premium

Sobreprecio que paga un comprador estratégico sobre la valoración financiera estándar, por sinergias específicas (acceso a mercado, integración con su grupo, eliminación de un competidor).

9. Términos coloquiales del sector

Además del vocabulario formal, en las conversaciones del sector oirás:

• «Está a punto de caramelo»: operación muy avanzada, próxima a cerrar.
• «Se ha caído»: la operación se ha roto.
• «Vendor cooperativo»: vendedor que da la información con agilidad y sin obstaculizar la DD.
• «Vendor opaco»: vendedor que esconde información o pone trabas (red flag).
• «Fair value»: valor razonable / valor justo. Lo que cuesta el negocio en condiciones de mercado normales.
• «Pagar de más / pagar de menos»: precio por encima o por debajo del fair value.
• «Deal estratégico»: operación donde el comprador busca sinergias específicas, no solo rentabilidad financiera.
• «Deal financiero»: operación donde el comprador busca pura rentabilidad sobre el capital invertido.

10. Cómo usar este diccionario

Si estás en pleno proceso de compra o venta, te recomendamos:

1. Familiarizarte con los 10-15 términos clave (LOI, SPA, DD, EBITDA, escrow, earn-out, MAC, subrogación) antes de la primera reunión con tu broker o abogado.
2. Tener este diccionario a mano cuando leas el primer borrador de LOI o SPA.
3. Preguntar siempre cuando un término no quede claro. No hay preguntas tontas en M&A: las consecuencias de no entender son demasiado caras.
4. Validar que tú y la otra parte estén usando los términos con el mismo significado. «Exclusividad», «earn-out» o «working capital» pueden interpretarse de varias formas si no se definen expresamente en el contrato.

El M&A no es un mundo cerrado para expertos. Con el vocabulario adecuado, cualquier comprador o vendedor puede entender lo que firma y negociar con confianza.