Carta de intenciones (LOI) en la compra de un restaurante: estructura y cláusulas clave

Cuando vendedor y comprador se sientan a hablar de un traspaso, la conversación al principio va bien. «Precio aproximado este, calendario aquel, ya hablaremos de los detalles.» Y dos meses después, cuando el comprador ha gastado 10.000 € en abogados y revisores, el vendedor aparece con «es que apareció otro comprador que paga más». Para evitar esto se firma la LOI.

LOI son las siglas en inglés de Letter of Intent, en castellano carta de intenciones. Es un documento corto (3-8 páginas) que firman comprador y vendedor antes de empezar la due diligence, donde dejan por escrito lo principal que han acordado de palabra: precio, plazos, exclusividad, qué información va a compartir el vendedor y qué pasa si una de las partes se echa para atrás. No es el contrato definitivo, pero marca las reglas del juego para llegar a él.

En este artículo te contamos exactamente qué es una LOI, cuándo se firma, qué cláusulas debe contener, qué partes son vinculantes y cuáles no, qué plazos son razonables y qué errores típicos vemos en operaciones reales. Sin tecnicismos y con ejemplos.

1. ¿Qué es exactamente una LOI?

La carta de intenciones es un documento precontratual donde comprador y vendedor formalizan por escrito su intención de cerrar la operación, con las condiciones principales acordadas hasta ese momento. Funciona como un puente entre la negociación informal inicial y el contrato definitivo (SPA, Sale and Purchase Agreement).

Lo habitual es firmarla:

• Después del primer contacto y de la visita al negocio.
• Tras revisar el cuaderno de venta y las cuentas básicas.
• Antes de iniciar la due diligence completa (la revisión a fondo del negocio).
• Como base para reservar la exclusividad durante el periodo de análisis.

Es un documento corto pero crucial. Una LOI bien redactada protege a las dos partes durante todo el proceso. Una LOI mal redactada o ausente convierte la negociación en un terreno resbaladizo donde las expectativas se confunden con compromisos y las condiciones acordadas verbalmente se renegocian por sorpresa.

2. Por qué firmar una LOI antes de avanzar

Hay cuatro motivos muy concretos para no saltarse este paso, ni siquiera en operaciones pequeñas.

2.1 Formaliza el precio acordado

Antes de la LOI, el precio es una conversación. Después, es un compromiso por escrito. Esto evita renegociaciones «sobre la marcha» cuando aparecen detalles incómodos en la due diligence. El precio puede ajustarse si la due diligence revela hechos nuevos, pero no por capricho de una parte.

2.2 Reserva la exclusividad

El vendedor se compromete a no negociar con otros compradores durante un plazo (habitualmente 30-90 días). El comprador tiene tiempo de hacer due diligence sin presión competitiva y sin miedo a invertir 10.000 € en revisores para que el vendedor venda a otro al día siguiente.

2.3 Establece confidencialidad

La LOI suele incluir cláusulas específicas de confidencialidad sobre la información que el comprador recibirá durante la due diligence. Esto es vital para el vendedor: las cuentas reales, los proveedores, las recetas y los márgenes son información sensible que no puede acabar en manos de la competencia.

2.4 Define el calendario y los hitos

Plazos para la due diligence, fecha límite para presentar oferta vinculante, fecha objetivo para firmar el contrato definitivo. Sin LOI, los plazos se alargan indefinidamente y las dos partes empiezan a desesperarse.

3. Las 10 cláusulas que debe contener una LOI profesional

4. ¿Me obliga jurídicamente firmar una LOI?

La pregunta clásica de todo cliente. La respuesta corta es: en parte sí, en parte no. La LOI típica tiene dos tipos de cláusulas, y entender la diferencia es lo más importante del documento.

4.1 Cláusulas no vinculantes (la mayoría)

Precio, condiciones de la operación, calendario aproximado. Son intenciones. Pueden modificarse si la due diligence revela hechos nuevos. El precio puede bajar si descubres que las cuentas no reflejan la realidad. El calendario puede alargarse si surgen trámites imprevistos. Estas cláusulas marcan la dirección, no el resultado final.

4.2 Cláusulas vinculantes (las críticas)

• Exclusividad: obligación del vendedor de no negociar con terceros durante el plazo.
• Confidencialidad: obligación de ambas partes de no divulgar la información recibida.
• Reparto de gastos: compromiso sobre cómo se pagan honorarios y otros costes del proceso.
• Breakup fees: penalizaciones económicas por retirada injustificada.
• Resolución de controversias: fuero (qué juzgados son competentes) y ley aplicable.

Esta distinción es importante: una LOI típica permite renegociar el precio si surgen sorpresas, pero protege con vinculación estricta la exclusividad y la confidencialidad. Si firmas y te saltas la exclusividad, pagas. Si la due diligence revela que el negocio factura un 30 % menos de lo que decías, el precio se renegocia (o se rompe el acuerdo sin penalización).

«La LOI es como un compromiso de matrimonio: indica intención seria pero no es el matrimonio. Si la due diligence descubre que el negocio no es lo que parecía, el comprador puede renegociar o retirarse. Si el vendedor encuentra otro comprador más atractivo durante la exclusividad, paga breakup fee. Esto da seriedad al proceso sin atar de pies y manos a ninguna de las dos partes.»

— Lluís Puig, CEO de Traspaso Restaurante

5. Estructura típica de una LOI: el orden de las cosas

Una LOI bien estructurada sigue habitualmente este orden:

1. Encabezamiento: título y fecha de firma.
2. Partes: identificación completa de comprador y vendedor.
3. Antecedentes: contexto y motivación del acuerdo (qué negocio, qué conversaciones previas).
4. Objeto: descripción del negocio que se traspasará y de la estructura jurídica (asset o share deal).
5. Precio y forma de pago propuestos: importe, desglose por activos, vendor financing, escrow.
6. Condiciones suspensivas: due diligence satisfactoria, subrogación de alquiler aprobada, licencias verificadas.
7. Cláusulas vinculantes: exclusividad, confidencialidad, gastos, fuero, ley aplicable.
8. Plazos: calendario detallado de la operación.
9. Disposiciones finales: vinculación jurídica expresa, modificaciones, notificaciones.
10. Firmas: ambas partes y testigos si procede.

6. Cómo se redacta el precio en una LOI

El precio en una LOI puede expresarse de cuatro formas distintas, según el grado de certeza que tengan las partes en el momento de firmar.

6.1 Precio fijo cerrado

«El precio del traspaso será de 280.000 €.» Es el caso más simple y encaja cuando el negocio está perfectamente analizado antes de la LOI. Poco margen para sorpresas.

6.2 Precio con ajustes potenciales

«El precio será de 280.000 €, ajustable según los hallazgos de la due diligence.» Mantiene la cifra de referencia pero permite ajustar al alza o a la baja según lo que aparezca.

6.3 Rango de precios

«El precio se situará entre 260.000 € y 300.000 €.» Habitual cuando hay incertidumbre sobre métricas clave (facturación real, EBITDA ajustado, deuda asumida).

6.4 Fórmula de cálculo

«El precio será el resultado de aplicar 2,8x al EBITDA ajustado de los últimos 12 meses, con los ajustes documentados en la due diligence.» Habitual en operaciones donde el EBITDA puede variar significativamente entre la firma de la LOI y el cierre.

7. Forma de pago en la LOI

La forma de pago también debe quedar reflejada en la LOI, aunque luego se detalle más en el contrato definitivo. Las opciones típicas:

• Pago al contado: 100 % a la firma del contrato definitivo. Sencillo, sin sorpresas.
• Pago fraccionado: parte al contado, parte aplazada en hitos predefinidos.
• Vendor financing: el vendedor financia parte del precio. Útil cuando el comprador no tiene todo el capital propio.
• Earn-out: parte del precio vinculada a resultados futuros (facturación o EBITDA del negocio en los 12-36 meses post-cierre).
• Escrow: parte retenida en cuenta de garantía durante un tiempo para cubrir contingencias.

8. Exclusividad: la cláusula clave para el comprador

La exclusividad es lo más importante de la LOI desde el lado del comprador. Sin ella, está invirtiendo tiempo y dinero en due diligence mientras el vendedor sigue enseñando el negocio a otros compradores. Si aparece uno que paga más, el primero se queda con la factura de los abogados y sin operación.

Plazos típicos

• Operaciones pequeñas (bares, cafeterías, <200.000 €): 30-45 días.
• Operaciones medianas (restaurantes casuales, 200-800.000 €): 45-60 días.
• Operaciones grandes (gastronómicos, share deal, >800.000 €): 60-90 días.

Renovación

Si la due diligence se alarga, conviene incluir la posibilidad de renovación automática por 30 días adicionales si las partes siguen avanzando de buena fe. Esto evita renegociaciones forzadas en el peor momento del proceso.

9. Confidencialidad: protección del vendedor

Para el vendedor, la cláusula clave es la de confidencialidad. La información que se entrega en la due diligence puede dañar al negocio si llega a manos de competidores o, peor, si la plantilla se entera de que el dueño está vendiendo. La LOI debe regular:

• Quiénes pueden acceder a la información (asesores incluidos, con compromiso de confidencialidad solidario).
• Dónde puede almacenarse (data room virtual o físico, sin copias fuera del entorno controlado).
• Qué información no puede salir del entorno (recetas, listas de proveedores, contratos con plataformas).
• Plazo de confidencialidad tras la operación (12-36 meses son habituales, incluso si la operación no se cierra).
• Sanciones por incumplimiento (10.000-60.000 € típicos para operaciones medianas).

10. Breakup fees: penalizaciones por retirada

Los breakup fees son penalizaciones económicas por retirada injustificada de la operación. No siempre se incluyen, pero son frecuentes en operaciones medianas y grandes.

Para el vendedor (si rompe la exclusividad)

Habitualmente 10-20 % del precio acordado. Cubre los costes del comprador en due diligence (abogados, revisores, técnicos) y compensa la oportunidad perdida durante el periodo de exclusividad.

Para el comprador (si se retira sin causa)

Habitualmente 5-15 % del precio. Compensa al vendedor por el tiempo durante el que el negocio estuvo «reservado» y por los costes incurridos en preparación de la documentación.

Excepciones (cuándo NO se aplica el breakup fee)

• Si la due diligence descubre contingencias graves no declaradas previamente.
• Si el vendedor incumple obligaciones esenciales de la LOI.
• Si la subrogación del alquiler no es autorizada por el arrendador.
• Si se da una causa de fuerza mayor (incendio, expropiación, etc.).

«En operaciones serias, el breakup fee es lo que hace que las dos partes se tomen en serio el calendario. Cuando hay 30.000 € en juego si te retiras sin causa, la due diligence se hace con seriedad y los plazos se respetan. Sin breakup fee, los procesos se alargan eternamente porque nadie tiene incentivo para cerrar.»

— Marc Cano, responsable de zona en Traspaso Restaurante

11. Calendario típico tras firmar la LOI

Una vez firmada la LOI, el proceso habitual hasta el cierre dura entre 60 y 110 días:

• Días 1-7: entrega inicial de documentación por parte del vendedor y constitución del data room.
• Días 8-30: due diligence legal, fiscal, laboral y técnica intensiva.
• Días 30-45: negociación del precio final basada en hallazgos de la due diligence.
• Días 45-60: redacción y revisión del contrato definitivo (SPA).
• Días 60-75: firma del contrato y cierre formal.
• Días 75-90: trámites post-cierre (cambio de titularidades, subrogaciones laborales, comunicación a proveedores).

12. Errores frecuentes en LOIs de hostelería

1. LOI demasiado breve: 1-2 páginas sin cláusulas específicas. Genera ambigüedad sobre qué se ha acordado realmente.
2. Sin distinción entre vinculante y no vinculante: abre la puerta a interpretaciones encontradas en juzgado.
3. Exclusividad sin plazo claro: «durante el periodo razonable de due diligence». Sin número, no obliga a nadie.
4. Sin penalización por incumplimiento: las cláusulas sin penalización se incumplen sin consecuencias.
5. No definir gastos compartidos: sorpresas al cierre cuando aparecen facturas inesperadas (notario, registro, asesores).
6. Confidencialidad solo durante la negociación: debe extenderse al menos 12-24 meses tras el cierre o ruptura.
7. Sin condiciones suspensivas: obligación de cerrar aunque la due diligence revele contingencias graves. Peligrosísimo para el comprador.
8. Objeto definido vagamente: «el restaurante». Debe especificarse dirección, activos transmitidos y alcance exacto.
9. Cláusulas vinculantes «ocultas» en LOI marcada como «no vinculante»: trampa clásica. Hay que leer cláusula por cláusula.

13. Diferencia entre LOI, MOU y term sheet

Hay terminología parecida que conviene aclarar para no liarse:

• LOI (Letter of Intent): carta de intenciones típica para compraventa de negocios. Documento de 3-8 páginas con cláusulas específicas. Es el formato más habitual en hostelería en España.
• MOU (Memorandum of Understanding): documento más genérico, habitual en colaboraciones o acuerdos preliminares de carácter no comercial. Tono menos contractual.
• Term Sheet: resumen breve (1-2 páginas) de términos clave: precio, forma de pago, estructura. Más habitual en operaciones de capital riesgo y M&A grande de tipo anglosajón.

En traspasos de hostelería en España, lo habitual es usar el término «carta de intenciones» o LOI.

14. Cuándo NO firmar una LOI

Hay casos en los que firmar una LOI no es recomendable y conviene seguir negociando informalmente hasta que las condiciones estén maduras:

• El vendedor no quiere conceder exclusividad: te obliga a competir con otros compradores mientras inviertes en due diligence.
• El precio está muy lejos de tus posibilidades reales: mejor no comprometer nada hasta haber renegociado.
• No hay claridad sobre el objeto (qué se transmite): demasiado pronto para formalizar.
• El vendedor exige LOI vinculante sin condiciones suspensivas: muy arriesgado para el comprador.
• Hay pleitos abiertos o cargas no resueltas que no se han discutido todavía.

15. Casos prácticos de LOIs reales

Caso 1: LOI bien estructurada que protegió al comprador

Comprador presenta LOI por un restaurante en el barrio de Gràcia, Barcelona: precio orientativo 280.000 €, pago 80 % al cierre + escrow del 15 % durante 18 meses, exclusividad 75 días para due diligence, condiciones suspensivas (subrogación de alquiler, verificación de salida de humos, cuentas auditadas). En la due diligence se detectó que la salida de humos no estaba legalizada (red flag terminal). El comprador se retiró sin perder nada porque la LOI especificaba esa condición suspensiva. Sin LOI clara, habría perdido depósito y horas de gestión.

Caso 2: LOI con cláusulas vinculantes «ocultas»

Vendedor firmó LOI «no vinculante» que incluía sin querer una cláusula de exclusividad de 180 días y un compromiso de pagar al comprador 25.000 € si la operación no se cerraba por causas distintas a deficiencias detectadas en la due diligence. Tras 4 meses sin avanzar, el vendedor quería retirar la operación pero estaba atrapado: o cumplía exclusividad o pagaba penalización. Hubo que renegociar la salida por importe menor. Lección: leer detenidamente todo lo «vinculante» en una LOI «no vinculante».

Caso 3: LOI con múltiples compradores compitiendo

Restaurante con marca consolidada presentado a 4 compradores cualificados. Plazo definido para presentar LOI: 30 días. Resultado: 3 LOIs recibidas con precios entre 350.000 € y 410.000 €. El intermediario gestionó un proceso ordenado de comparación: no solo precio, también estructura de pago, escrow, condiciones suspensivas y perfil del comprador. Selección final: LOI de 395.000 € por mejor pago al cierre y comprador con perfil estratégico (operador con cadena).

Caso 4: LOI con earn-out propuesto desde el inicio

Para un grupo de 3 restaurantes el vendedor pidió 1,2 M €. El comprador propuso 1 M € al cierre + 300.000 € en earn-out condicionado al EBITDA de los 24 meses siguientes. La LOI definió ya en este momento: métrica exacta (EBITDA ajustado según criterios del SPA), umbral de pago (200k si el EBITDA mantiene el nivel actual, 300k si crece un 10 %), garantías (escrow del 100 % del earn-out durante el periodo). Operación cerrada con earn-out al 90 % por ligero crecimiento real del EBITDA.

16. Diferencias en LOI según el tamaño de la operación

17. Cómo es una LOI que prepara Traspaso Restaurante

Cuando acompañamos a un comprador o un vendedor en su operación, le preparamos una LOI que incluye:

• Identificación completa de partes y representantes legales.
• Objeto del traspaso con anexo descriptivo del negocio (activos, licencias, plantilla).
• Precio acordado con fórmula de ajuste post-due diligence.
• Cláusula de exclusividad de 60 días con renovación posible si las partes avanzan de buena fe.
• Calendario detallado del proceso con hitos específicos.
• Listado de documentación a entregar por el vendedor (checklist completo de DD).
• Confidencialidad extendida a 24 meses post-firma o ruptura.
• Reparto de gastos detallado (notario, registro, asesores, peritos).
• Breakup fees del 10 % para ambas partes con excepciones bien delimitadas.
• Vinculación jurídica detallada cláusula por cláusula.
• Fuero y ley aplicable claros.

Una LOI así bloquea bien las condiciones acordadas, da tranquilidad a ambas partes para avanzar con seriedad en la due diligence y reduce a la mitad el tiempo medio del proceso.